GTC: strona spółki
17.06.2023, 12:57
GTC Zaawansowane negocjacje dotyczące potencjalnego nabycia znaczącego udziału w Ultima Capital S.A.
Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) niniejszym informuje, że prowadzi zaawansowane negocjacje dotyczące pewnych transakcji („Transakcje") mających na celu nabycie przez GTC znacznego udziału w Ultima Capital S.A. („Ultima”). Transakcje mogą doprowadzić do sprzedaży akcji w Ultima posiadanych pośrednio przez współzałożyciela Ultima, Max-Hervé George, w tym sprzedaży instrumentów posiadanych obecnie przez Optimum Venture Private Equity Funds, akcjonariusza pośrednio kontrolującego GTC. Ponadto, GTC może nabyć opcje na akcje Ultima, które posiada bezpośrednio i pośrednio drugi współzałożyciel Ultima, Byron Baciocchi. Jeśli Transakcje te zostaną uzgodnione i zatwierdzone przez organy korporacyjne GTC, oraz jeśli Transakcje zostaną sfinalizowane i odpowiednie opcje zostaną wykonane, GTC nabędzie większościowy udział w Ultima. Dodatkowo, GTC prowadzi negocjacje z innymi akcjonariuszami Ultima w sprawie potencjalnej sprzedaży ich akcji w Ultima.
Transakcje zostaną uznane za transakcje między powiązanymi stronami; dlatego też ich realizacja podlega odpowiednim zatwierdzeniom korporacyjnym. Nabycie większościowego udziału w Ultima zostanie sfinansowane poprzez nowy instrument, który zostanie wyemitowany przez GTC („Obligacje Partycypacyjne”), opisany szczegółowo poniżej. Emisja Obligacji Partycypacyjnych Jeżeli Transakcje zostaną zatwierdzone, GTC wyemituje Obligacje Partycypacyjne, które będą obligacjami partycypacyjnymi emitowanymi zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach. Obligacje Partycypacyjne będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych należności / zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC. Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy („Uchwała”), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do dywidendy. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie należna, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności z tytułu dywidendy należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z tytułu liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym w okresie 30 dni poprzedzających emisję. Obligacje Partycypacyjne mogą zostać zamienione na akcje w kapitale zakładowym Spółki, co będzie pośrednim skutkiem wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych oraz wyłącznie z zastrzeżeniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru). Łączna liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane w wyniku takiego wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do wartości wypłaconej dywidendy wskazanej powyżej. Zgodnie z zewnętrzną opinią ekspercką, Obligacje Partycypacyjne będą uważane za kapitał dla celów sprawozdania finansowego GTC sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz w rozumieniu warunków zielonych obligacji o wartości emisji 500 mln euro, (zapadających w roku 2026) na poziomie 2,250% wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A. i gwarantowanych przez Spółkę (o których mowa w raporcie bieżącym GTC z dnia 17 czerwca 2021 r.). Ponadto emisja Obligacji Partycypacyjnych nie będzie stanowiła naruszenia zobowiązań Spółki wynikających z warunków obligacji na okaziciela serii 1123 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 4 listopada 2019 r. Opis Ultima Ultima, której działalność jest prowadzona w Szwajcarii, jest deweloperem, właścicielem i operatorem nieruchomości luksusowych, która nieprzerwanie pozyskuje nowe aktywa wysokiej jakości w prestiżowych lokalizacjach. Ultima jest aktywnie zainteresowana długoterminowym posiadaniem, bezpośrednio i pośrednio, nieruchomości luksusowych. Ultima bezpośrednio zarządza nabywaniem, budową, renowacją i wyposażeniem każdej nieruchomości wysokiej klasy meblami i wykończeniami. W portfolio Ultima znajdują się obecnie rezydencje, domy górskie, wille i działki w różnych lokalizacjach w renomowanych ośrodkach narciarskich i nadmorskich w Szwajcarii, Francji i Grecji. W 2019 roku Ultima stała się spółką publiczną, a jej akcje zostały wprowadzone do obrotu na szwajcarskiej giełdzie papierów wartościowych BX Swiss Exchange. Liczba obecnie wyemitowanych akcji Ultima to 5,9 milionów. Strategiczne uzasadnienie Transakcji Zarząd GTC jest przekonany, że Transakcje mają solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i są zgodne z długoterminową strategią Spółki, ponieważ: • ich skutkiem będzie powstanie wiodącego, paneuropejskiego podmiotu, stanowiącego wskaźnik referencyjny na rynku nieruchomości o wyższej skali; • będą obejmowały nabycie niepowtarzalnego, wysokiej jakości portfela w segmencie luksusowego hotelarstwa, który jest niezwykle odporny na zmiany otoczenia rynkowego; • dynamika rynku luksusowych nieruchomości hotelarskich jest bardzo korzystna; • skutkiem Transakcji będzie utworzenie wysoko zdywersyfikowanego portfela, zarówno geograficznie jak i w zakresie klasy aktywów, który umożliwi GTC wejście na wysoko ceniony i stabilny rynek dzięki nabyciu wysokiej jakości aktywów o niskim wskaźniku yield; • GTC wejdzie w posiadanie wysokiej jakości aktywów zapewniających stabilny dochód oraz wysoki potencjał rozwoju dzięki realizacjom projektów deweloperskich • Transakcje spowodują poprawę wiarygodności kredytowej GTC i zapewni jej silny bilans dzięki finansowaniu transakcji instrumentami hybrydowymi; oraz • natychmiastowy wzrost wartości aktywów netto (NAV) na akcję w GTC na skutek Transakcji, wzmacniając możliwości kreowania wartości dla wszystkich akcjonariuszy GTC bez konieczności emisji nowych akcji. Zarząd Spółki będzie informował na temat dalszych prac nad Transakcjami oraz ich ostatecznych warunków za pośrednictwem odrębnych raportów bieżących, jeśli ich opublikowanie będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisy prawa.
Transakcje zostaną uznane za transakcje między powiązanymi stronami; dlatego też ich realizacja podlega odpowiednim zatwierdzeniom korporacyjnym. Nabycie większościowego udziału w Ultima zostanie sfinansowane poprzez nowy instrument, który zostanie wyemitowany przez GTC („Obligacje Partycypacyjne”), opisany szczegółowo poniżej. Emisja Obligacji Partycypacyjnych Jeżeli Transakcje zostaną zatwierdzone, GTC wyemituje Obligacje Partycypacyjne, które będą obligacjami partycypacyjnymi emitowanymi zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach. Obligacje Partycypacyjne będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych należności / zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC. Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy („Uchwała”), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do dywidendy. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie należna, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności z tytułu dywidendy należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z tytułu liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym w okresie 30 dni poprzedzających emisję. Obligacje Partycypacyjne mogą zostać zamienione na akcje w kapitale zakładowym Spółki, co będzie pośrednim skutkiem wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych oraz wyłącznie z zastrzeżeniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru). Łączna liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane w wyniku takiego wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do wartości wypłaconej dywidendy wskazanej powyżej. Zgodnie z zewnętrzną opinią ekspercką, Obligacje Partycypacyjne będą uważane za kapitał dla celów sprawozdania finansowego GTC sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz w rozumieniu warunków zielonych obligacji o wartości emisji 500 mln euro, (zapadających w roku 2026) na poziomie 2,250% wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A. i gwarantowanych przez Spółkę (o których mowa w raporcie bieżącym GTC z dnia 17 czerwca 2021 r.). Ponadto emisja Obligacji Partycypacyjnych nie będzie stanowiła naruszenia zobowiązań Spółki wynikających z warunków obligacji na okaziciela serii 1123 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 4 listopada 2019 r. Opis Ultima Ultima, której działalność jest prowadzona w Szwajcarii, jest deweloperem, właścicielem i operatorem nieruchomości luksusowych, która nieprzerwanie pozyskuje nowe aktywa wysokiej jakości w prestiżowych lokalizacjach. Ultima jest aktywnie zainteresowana długoterminowym posiadaniem, bezpośrednio i pośrednio, nieruchomości luksusowych. Ultima bezpośrednio zarządza nabywaniem, budową, renowacją i wyposażeniem każdej nieruchomości wysokiej klasy meblami i wykończeniami. W portfolio Ultima znajdują się obecnie rezydencje, domy górskie, wille i działki w różnych lokalizacjach w renomowanych ośrodkach narciarskich i nadmorskich w Szwajcarii, Francji i Grecji. W 2019 roku Ultima stała się spółką publiczną, a jej akcje zostały wprowadzone do obrotu na szwajcarskiej giełdzie papierów wartościowych BX Swiss Exchange. Liczba obecnie wyemitowanych akcji Ultima to 5,9 milionów. Strategiczne uzasadnienie Transakcji Zarząd GTC jest przekonany, że Transakcje mają solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i są zgodne z długoterminową strategią Spółki, ponieważ: • ich skutkiem będzie powstanie wiodącego, paneuropejskiego podmiotu, stanowiącego wskaźnik referencyjny na rynku nieruchomości o wyższej skali; • będą obejmowały nabycie niepowtarzalnego, wysokiej jakości portfela w segmencie luksusowego hotelarstwa, który jest niezwykle odporny na zmiany otoczenia rynkowego; • dynamika rynku luksusowych nieruchomości hotelarskich jest bardzo korzystna; • skutkiem Transakcji będzie utworzenie wysoko zdywersyfikowanego portfela, zarówno geograficznie jak i w zakresie klasy aktywów, który umożliwi GTC wejście na wysoko ceniony i stabilny rynek dzięki nabyciu wysokiej jakości aktywów o niskim wskaźniku yield; • GTC wejdzie w posiadanie wysokiej jakości aktywów zapewniających stabilny dochód oraz wysoki potencjał rozwoju dzięki realizacjom projektów deweloperskich • Transakcje spowodują poprawę wiarygodności kredytowej GTC i zapewni jej silny bilans dzięki finansowaniu transakcji instrumentami hybrydowymi; oraz • natychmiastowy wzrost wartości aktywów netto (NAV) na akcję w GTC na skutek Transakcji, wzmacniając możliwości kreowania wartości dla wszystkich akcjonariuszy GTC bez konieczności emisji nowych akcji. Zarząd Spółki będzie informował na temat dalszych prac nad Transakcjami oraz ich ostatecznych warunków za pośrednictwem odrębnych raportów bieżących, jeśli ich opublikowanie będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisy prawa.