OXY Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z nabyciem 100% udziałów spółki War Bear Games

Zarząd Oxygen SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym została zawarta umowa inwestycyjna z udziałowcami posiadającymi 196 udziałów, tj. 100% udziałów w spółce War Bear Games sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: WBG), w sprawie nabycia tych udziałów. Nabycie udziałów WBG zostanie dokonane w drodze objęcia przez udziałowców WBG nowych akcji serii J Spółki w liczbie 8.111.091 akcji oraz cenie emisyjnej 0,55 zł każda, które pokryte zostaną wkładem niepieniężnym w postaci udziałów WBG, a także postaci dopłat gotówkowych stanowiących różnicę pomiędzy wyceną WBG sporządzoną przez podmiot uprawniony, a wartością objętych akcji serii J (na zabezpieczenie roszczeń z tytułu dopłat gotówkowych, Spółka zobligowana jest złożyć inwestorom w terminie kolejnych 14 dni oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego, do łącznej kwoty 5,7 mln zł z klauzulą wykonalności do 31 grudnia 2025 r.).
Umowa została zawarta z warunkami zawieszającymi, związanymi przede wszystkim z przygotowaniem transakcji przez strony, w tym uzyskaniem odpowiednich zgód sprzedających na zbycie tych udziałów i podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego na warunkach ustalonych w niniejszej umowie, a także pod warunkiem uzyskania opinii co do wartości udziałów WBG w kwocie umożliwiającej pełne pokrycie nowych akcji serii J przy jednostkowej cenie emisyjnej nie niższej niż 0,55 zł. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszającym nie ziści się do dnia 28 lutego 2024 r., wówczas każda ze stron może odstąpić od niniejszej umowy w terminie kolejnych 30 dni, przy czym odstąpienie od umowy przez jedną ze stron odnosić będzie skutek wobec wszystkich stron. Strony uzgodniły, że transakcja zostanie zrealizowana nie wcześniej niż 30 czerwca 2023 r. i nie później niż 1 marca 2024 r.