FHD Uchwalanie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu nr 9/2023 opublikowanego w dniu 28 kwietnia 2023 r. w systemie EBI zawierającego treść uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (”Program Motywacyjny”) oraz uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I, warrantów subskrypcyjnych serii J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii J oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii J w związku z programem motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki i Kluczowych Pracowników oraz Współpracowników Spółki, informuje, iż Rada Nadzorcza w dniu 11 lipca 2023 r. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, co umożliwia wdrożenie Programu Motywacyjnego w spółce Fundusz Hipoteczny DOM S.A.
Uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin określa szczegółowe warunki, które muszą być spełnione, aby Program Motywacyjny został zrealizowany. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie dla członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki (Emitent) dodatkowej motywacji, której celem jest pozyskanie przez Spółkę finansowania i przeznaczenie go na dalszy rozwój Spółki, a w konsekwencji długoterminowy wzrost jej wartości. Realizacja Programu spowoduje także związanie Uczestników Programu ze Spółką. Program Motywacyjny został ustanowiony na lata obrotowe 2023 - 2027. Osoby Uprawnione uzyskają w ramach Programu prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) Warrantów serii I i 1.000.000 (jeden milion) Warrantów serii J. Każdy Warrant Serii I będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii I, a każdy Warrant Serii J będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J, po cenie emisyjnej w wysokości równej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oraz na pozostałych warunkach ustalonych w uchwale nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2023 r. oraz na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki. Nabycie prawa do wymiany Warrantów na Akcje w odniesieniu do wszystkich Osób Uprawnionych uzależnione jest od następujących warunków: 1) lojalnościowego, rozumianego jako pozostawanie we Współpracy ze Spółką w dniu spełnienia się kryterium jakościowego, o którym mowa w pkt 2) poniżej, 2) jakościowego rozumianego jako spełnienie się ustalonych kryteriów finansowych, od spełnienia których uzależnione będzie uprawnienie do zamiany Warrantów na Akcje (dalej łącznie jako: „Warunki Wypłaty”). Rada Nadzorcza ustaliła następujące kryteria jakościowe: 1) wartość pozyskanego finansowania dla Grupy Kapitałowej Spółki w kwocie nie niższej niż 10.000.00,00 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku przy czym w takim wypadku może obejmować ono zarówno finansowanie dłużne pozyskane w dowolnej formie, w tym w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji, jak i finansowanie w postaci wkładów do Spółki lub podmiotów zależnych Grupy Kapitałowej Spółki (w szczególności nowe emisje akcji, emisje obligacji zamiennych na akcje) – dla wymiany Warrantów serii I na Akcje serii I, lub 2) osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Spółki skumulowanego zysku netto w latach obrotowych od 2023 do 2027 w wysokości 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) – dla wymiany Warrantów serii J na Akcje serii J. Przez skumulowany zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki (Emitenta) powyżej rozumie się zysk netto wynikający ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2023 - 2027, przy czym w sytuacji, gdy Spółka nie sporządzała z jakichkolwiek przyczyn sprawozdania skonsolidowanego za którykolwiek ze wskazanych lat obrotowych wówczas na potrzeby skumulowanego zysku uwzględniony zostanie zysk jednostkowy poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Do udziału w programie dedykowani są członkowie Zarządu Spółki oraz Kluczowi Pracownicy i Współpracownicy Spółki wskazani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza w dniu 11 lipca 2023 r. podjęła uchwałę nr 2 w sprawie wskazania osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I oraz uchwałę nr 3 w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej/Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objęcia warrantów subskrypcyjnych serii J. Powyższa informacja jest publikowana z uwagi na fakt, iż przyjęcie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu Motywacyjnego umożliwia wdrożenie Programu Motywacyjnego w spółce Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Realizacja z sukcesem Programu Motywacyjnego może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację ekonomiczną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Jednocześnie w przypadku objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I i serii J oraz przeprowadzenia emisji akcji serii I i serii J nastąpi zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz liczby wyemitowanych akcji, co skutkować będzie rozwodnieniem posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy udziałów w Spółce.