DIGITANET: strona spółki
21.07.2023, 7:27
DIG Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej sprzedaży udziałów w spółce zależnej
Zarząd Digital Network SA („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art.17 ust.4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w związku z podjęciem w dniu 20 lipca 2023 roku uchwały nr 1/7/2023 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, publikuje treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 30 listopada 2022 roku, zgodnie z treścią uchwały Zarządu Spółki w sprawie identyfikacji informacji poufnej oraz opóźnienia podania informacji poufnej do publicznej wiadomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 20 lipca 2023 roku została zawarta umowa (dalej „Umowa”) w sprawie sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w spółce zależnej pod firmą naEkranie.pl Sp. z o.o. (dalej zwanej „Spółką Zależną”). Przedmiot sprzedaży obejmował 1 734 (słownie: jeden tysiąc siedemset trzydzieści cztery) udziały Spółki Zależnej stanowiące 51% w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz uprawniające do 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zależnej. Zawarcie Umowy poprzedziły negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej oraz określenia szczegółowych warunków sprzedaży udziałów (dalej „Transakcja”). Decyzja o rozpoczęciu negocjacji Zarząd Emitenta podjął w dniu 30 listopada 2022 roku. Strony Umowy Kupujący: Polsat Investments Limited Sprzedający: Digital Network S.A. Przedmiot Umowy Sprzedaż 1 734 (słownie: jeden tysiąc siedemset trzydzieści cztery) wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w Spółce Zależnej stanowiących 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden) w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wartość Umowy Na dzień zawarcia Umowy cena sprzedaży udziałów Spółki Zależnej wynosiła 9 176 846,75 (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć i 75/100) złotych. Wartość Umowy może zostać skorygowana w ciągu 100 dni od daty jej podpisania w przypadku zmiany wartości zadłużenia netto Spółki Zależnej na dzień podpisania Umowy, w ramach wynikających z Umowy czynności weryfikacyjnych. Według szacunków Zarządu Emitenta, ewentualna korekta wskaźnika nie będzie miała istotnego wpływu na ostateczną wartość Umowy. Niemniej, jeżeli przedmiotowa korekta wskaźnika okaże się znacząca i będzie miała wpływ na istotną zmianę wartości Umowy, Zarząd Emitenta poinformuje o tym w drodze odrębnego raportu bieżącego. Przesłanki istotności Umowy Biorąc pod uwagę wartość potencjalnej Transakcji, Zarząd Emitenta zidentyfikował podjęcie negocjacji w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej oraz fakt podpisania Umowy w tej sprawie - jako informację poufną mającą istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Ponadto Zarząd Emitenta wskazuje, iż wartość netto udziałów Spółki Zależnej wykazana w księgach wynosi 2 087 234 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) złote. Oznacza to, iż różnica pomiędzy ostateczną ceną sprzedaży udziałów Spółki Zależnej określoną w Umowie a wartością netto udziałów Spółki Zależnej wykazaną w księgach, wynosząca odpowiednio 7 089 612,75 (słownie: siedem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwanaście i 75/100) złotych stanowi zysk netto Emitenta. Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości W opinii Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. („Wytyczne”) z uwagi na okoliczność, iż niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na przebieg oraz wynik procesu negocjacji. Realizacja Transakcji uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Negocjacje te były rozciągnięte w czasie, w efekcie czego na etapie opóźnienia informacji poufnej przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji było nieznane. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji na temat rozpoczętych negocjacji, w tym w szczególności danych potencjalnego Inwestora, rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez możliwy negatywny wpływ na przebieg oraz wynik negocjacji. W szczególności, w opinii Zarządu Spółki, natychmiastowe ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować wpływem osób trzecich na pogorszenie warunków, na jakich Transakcja mogłaby zostać zrealizowana. W efekcie mogłoby to skutkować niedojściem Transakcji do skutku, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 30 listopada 2022 roku, dotyczącej rozpoczęcia procesu negocjacji dotyczących sprzedaży udziałów Spółki Zależnej, w tym w szczególności przedmiotu negocjacji (tj. udziałów Spółki Zależnej), mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną, w tym przez obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta oraz mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do ryzyka uznania publikacji informacji dotyczących rozpoczęcia procesu negocjacji za działania zmierzające do manipulacji kursem a także wpłynąć na sam wynik negocjacji. Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. A wręcz przeciwnie, podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej na wczesnym etapie procesu negocjacji było – zdaniem Zarządu Emitenta - obarczone zbyt dużym ryzykiem w określeniu rezultatu tych negocjacji tj. właściwej oceny czy negocjacje te zakończą się powodzeniem oraz czy Transakcja w ogóle dojdzie do skutku. Zdaniem Zarządu Emitenta, decyzja o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej dotycząca rozpoczęcia negocjacji mających na celu zawarcie Umowy, była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy. W ocenie Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniało - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w Wytycznych. Z uwagi na ostateczne zakończenie negocjacji dotyczących ustalenia warunków Transakcji oraz zawarcie Umowy w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej, Zarząd Emitenta - w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji - podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej od momentu jej utajnienia do momentu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Spółki poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 20 lipca 2023 roku została zawarta umowa (dalej „Umowa”) w sprawie sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w spółce zależnej pod firmą naEkranie.pl Sp. z o.o. (dalej zwanej „Spółką Zależną”). Przedmiot sprzedaży obejmował 1 734 (słownie: jeden tysiąc siedemset trzydzieści cztery) udziały Spółki Zależnej stanowiące 51% w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz uprawniające do 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zależnej. Zawarcie Umowy poprzedziły negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej oraz określenia szczegółowych warunków sprzedaży udziałów (dalej „Transakcja”). Decyzja o rozpoczęciu negocjacji Zarząd Emitenta podjął w dniu 30 listopada 2022 roku. Strony Umowy Kupujący: Polsat Investments Limited Sprzedający: Digital Network S.A. Przedmiot Umowy Sprzedaż 1 734 (słownie: jeden tysiąc siedemset trzydzieści cztery) wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w Spółce Zależnej stanowiących 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden) w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wartość Umowy Na dzień zawarcia Umowy cena sprzedaży udziałów Spółki Zależnej wynosiła 9 176 846,75 (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć i 75/100) złotych. Wartość Umowy może zostać skorygowana w ciągu 100 dni od daty jej podpisania w przypadku zmiany wartości zadłużenia netto Spółki Zależnej na dzień podpisania Umowy, w ramach wynikających z Umowy czynności weryfikacyjnych. Według szacunków Zarządu Emitenta, ewentualna korekta wskaźnika nie będzie miała istotnego wpływu na ostateczną wartość Umowy. Niemniej, jeżeli przedmiotowa korekta wskaźnika okaże się znacząca i będzie miała wpływ na istotną zmianę wartości Umowy, Zarząd Emitenta poinformuje o tym w drodze odrębnego raportu bieżącego. Przesłanki istotności Umowy Biorąc pod uwagę wartość potencjalnej Transakcji, Zarząd Emitenta zidentyfikował podjęcie negocjacji w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej oraz fakt podpisania Umowy w tej sprawie - jako informację poufną mającą istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Ponadto Zarząd Emitenta wskazuje, iż wartość netto udziałów Spółki Zależnej wykazana w księgach wynosi 2 087 234 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) złote. Oznacza to, iż różnica pomiędzy ostateczną ceną sprzedaży udziałów Spółki Zależnej określoną w Umowie a wartością netto udziałów Spółki Zależnej wykazaną w księgach, wynosząca odpowiednio 7 089 612,75 (słownie: siedem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwanaście i 75/100) złotych stanowi zysk netto Emitenta. Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości W opinii Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. („Wytyczne”) z uwagi na okoliczność, iż niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na przebieg oraz wynik procesu negocjacji. Realizacja Transakcji uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Negocjacje te były rozciągnięte w czasie, w efekcie czego na etapie opóźnienia informacji poufnej przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji było nieznane. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji na temat rozpoczętych negocjacji, w tym w szczególności danych potencjalnego Inwestora, rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez możliwy negatywny wpływ na przebieg oraz wynik negocjacji. W szczególności, w opinii Zarządu Spółki, natychmiastowe ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować wpływem osób trzecich na pogorszenie warunków, na jakich Transakcja mogłaby zostać zrealizowana. W efekcie mogłoby to skutkować niedojściem Transakcji do skutku, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 30 listopada 2022 roku, dotyczącej rozpoczęcia procesu negocjacji dotyczących sprzedaży udziałów Spółki Zależnej, w tym w szczególności przedmiotu negocjacji (tj. udziałów Spółki Zależnej), mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną, w tym przez obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta oraz mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do ryzyka uznania publikacji informacji dotyczących rozpoczęcia procesu negocjacji za działania zmierzające do manipulacji kursem a także wpłynąć na sam wynik negocjacji. Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. A wręcz przeciwnie, podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej na wczesnym etapie procesu negocjacji było – zdaniem Zarządu Emitenta - obarczone zbyt dużym ryzykiem w określeniu rezultatu tych negocjacji tj. właściwej oceny czy negocjacje te zakończą się powodzeniem oraz czy Transakcja w ogóle dojdzie do skutku. Zdaniem Zarządu Emitenta, decyzja o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej dotycząca rozpoczęcia negocjacji mających na celu zawarcie Umowy, była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy. W ocenie Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniało - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w Wytycznych. Z uwagi na ostateczne zakończenie negocjacji dotyczących ustalenia warunków Transakcji oraz zawarcie Umowy w sprawie sprzedaży udziałów Spółki Zależnej, Zarząd Emitenta - w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji - podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej od momentu jej utajnienia do momentu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Spółki poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.