FORBUILD: strona spółki
7.09.2023, 16:16
BTX Informacja o złożeniu przez akcjonariusza Spółki wniosku o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych
Zarząd FORBUILD S.A. z siedzibą w Końskich [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 7 września 2023 r. Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego w Kielcach Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru sądowego [Sąd] wniosek akcjonariusza Spółki tj. Betomax systems GmbH & Co. KG z siedzibą w Neuss, Niemcy [Akcjonariusz] o wyznaczenie KPMG Polska na rewidenta do spraw szczególnych sporządzony na podstawie 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Ustawy o Ofercie].
Zgodnie z otrzymanym wnioskiem Akcjonariusz wnosi o: 1. wyznaczenie KMPG Audyt sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie [KRS: 0000104753], jako rewidenta do spraw szczególnych [„KPMG POLSKA”] a jeżeli KPMG POLSKA nie będzie mógł lub nie będzie chciał się podjąć zlecenia, spółkę prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie świadczenia w Polsce usług audytu z grupy spółek z tzw. wielkiej czwórki tj. spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. [PwC] lub Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie [„Rewident”] do zbadania następujących spraw: a. transakcji zarówno zakupu towarów i usług, jak i sprzedaży towarów i usług, zawieranych przez Spółkę z klientami oraz kontrahentami Spółki, w tym transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. [t.j. Dz.U. z 1992 r. poz. 86 z późn. zm.] [„Podmioty Powiązane”], w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku, których: [i] wartość jednostkowa pojedynczej transakcji przekracza kwotę 100.000 PLN netto; [ii] w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony lub niekreślony, których suma świadczeń w okresie rocznym przekracza kwotę 500.000 PLN netto; b. wszystkich transakcji zawieranych przez Spółkę w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku z członkami organów Spółki oraz członkami organów jej spółek zależnych oraz ze spółkami kontrolowanymi przez ww. osoby; c. wszystkich transakcji zawieranych przez Spółkę w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku z osobami najbliższymi członków organów Spółki tj. ich małżonkami, ich wstępnymi, zstępnymi i rodzeństwem oraz powinowatymi w tej samej linii lub stopniu, jak również z osobami pozostającymi w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli oraz osobami pozostającymi we wspólnym gospodarstwie domowym z członkami organów Spółki lub spółkami przez nich kontrolowanymi; w szczególności w zakresie tego czy ww. transakcje odbywały się na warunkach rynkowych, tj. czy strony ustalały wartość tych transakcji na podstawie przeciętnych cen stosowanych w zakresie świadczenia usług danego rodzaju lub w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku oraz czy przed realizacją powyższych transakcji wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania, a jeżeli tak — kto je wykonał, na czyje zlecenie i jakie były ich wnioski. W przypadku ustalenia przez Rewidenta, że transakcje z Podmiotami Powiązanymi nie odbywały się na warunkach rynkowych, zobowiązanie Rewidenta do ustalenia [obliczenia] różnicy pomiędzy ich rzeczywistą wartością rynkową, a przyjętą przez strony wartością transakcji. [łącznie jako „Przedmiot Badania”]. 2. upoważnienie Rewidenta do przeglądania i kopiowania wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania; 3. zobowiązanie Zarządu Spółki do niezwłocznego [i] udostępnienia Rewidentowi wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania, a także [ii] udzielenia, na wniosek Rewidenta, wszelkich wyjaśnień związanych z Przedmiotem Badania. 4. Rewident rozpocznie badanie najpóźniej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały i zakończy po wszechstronnym zbadaniu spraw związanych z Przedmiotem Badania. 5. zobowiązanie Rewidenta do przedłożenia Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej, w terminie 21 dni od zakończenia badania pisemnego sprawozdania z wyników przeprowadzonego badania. 6. Obciążenie Spółki wszelkimi kosztami badania przeprowadzonego przez Rewidenta, w tym wynagrodzenia Rewidenta. Zarząd Spółki dokona szczegółowej analizy ww. wniosku i złoży do Sądu odpowiedź na ten wniosek, a o kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z tym wnioskiem Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.
Zgodnie z otrzymanym wnioskiem Akcjonariusz wnosi o: 1. wyznaczenie KMPG Audyt sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie [KRS: 0000104753], jako rewidenta do spraw szczególnych [„KPMG POLSKA”] a jeżeli KPMG POLSKA nie będzie mógł lub nie będzie chciał się podjąć zlecenia, spółkę prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie świadczenia w Polsce usług audytu z grupy spółek z tzw. wielkiej czwórki tj. spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. [PwC] lub Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie [„Rewident”] do zbadania następujących spraw: a. transakcji zarówno zakupu towarów i usług, jak i sprzedaży towarów i usług, zawieranych przez Spółkę z klientami oraz kontrahentami Spółki, w tym transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. [t.j. Dz.U. z 1992 r. poz. 86 z późn. zm.] [„Podmioty Powiązane”], w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku, których: [i] wartość jednostkowa pojedynczej transakcji przekracza kwotę 100.000 PLN netto; [ii] w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony lub niekreślony, których suma świadczeń w okresie rocznym przekracza kwotę 500.000 PLN netto; b. wszystkich transakcji zawieranych przez Spółkę w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku z członkami organów Spółki oraz członkami organów jej spółek zależnych oraz ze spółkami kontrolowanymi przez ww. osoby; c. wszystkich transakcji zawieranych przez Spółkę w latach 2017-2022 oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku z osobami najbliższymi członków organów Spółki tj. ich małżonkami, ich wstępnymi, zstępnymi i rodzeństwem oraz powinowatymi w tej samej linii lub stopniu, jak również z osobami pozostającymi w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli oraz osobami pozostającymi we wspólnym gospodarstwie domowym z członkami organów Spółki lub spółkami przez nich kontrolowanymi; w szczególności w zakresie tego czy ww. transakcje odbywały się na warunkach rynkowych, tj. czy strony ustalały wartość tych transakcji na podstawie przeciętnych cen stosowanych w zakresie świadczenia usług danego rodzaju lub w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku oraz czy przed realizacją powyższych transakcji wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania, a jeżeli tak — kto je wykonał, na czyje zlecenie i jakie były ich wnioski. W przypadku ustalenia przez Rewidenta, że transakcje z Podmiotami Powiązanymi nie odbywały się na warunkach rynkowych, zobowiązanie Rewidenta do ustalenia [obliczenia] różnicy pomiędzy ich rzeczywistą wartością rynkową, a przyjętą przez strony wartością transakcji. [łącznie jako „Przedmiot Badania”]. 2. upoważnienie Rewidenta do przeglądania i kopiowania wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania; 3. zobowiązanie Zarządu Spółki do niezwłocznego [i] udostępnienia Rewidentowi wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania, a także [ii] udzielenia, na wniosek Rewidenta, wszelkich wyjaśnień związanych z Przedmiotem Badania. 4. Rewident rozpocznie badanie najpóźniej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały i zakończy po wszechstronnym zbadaniu spraw związanych z Przedmiotem Badania. 5. zobowiązanie Rewidenta do przedłożenia Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej, w terminie 21 dni od zakończenia badania pisemnego sprawozdania z wyników przeprowadzonego badania. 6. Obciążenie Spółki wszelkimi kosztami badania przeprowadzonego przez Rewidenta, w tym wynagrodzenia Rewidenta. Zarząd Spółki dokona szczegółowej analizy ww. wniosku i złoży do Sądu odpowiedź na ten wniosek, a o kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z tym wnioskiem Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.