VOXEL: strona spółki
31.10.2023, 16:23
VOX Transakcja sprzedaży 100% udziałów VITO-MED sp. z o.o.
Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 31 października 2023 roku Spółka przeprowadziła transakcję, w ramach której m.in.:
1) Spółka utworzyła jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka Celowa”) w celu nabycia przez te spółkę od spółki VITO-MED spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej „VM”) Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (pojęcie zostało zdefiniowane w dalszej części niniejszego raportu), 2) Na podstawie umowy świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum), VM w celu zwolnienia się ze zobowiązania do zapłaty kwoty pożyczki otrzymanej od Spółki w wysokości 3.103.887,88 PLN (trzy miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy), przeniosła na rzecz Spółki Celowej zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą zespół składników materialnych i niematerialnych, w szczególności określonych w przepisie art. 55 (1) KC, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych z zakresu diagnostyki laboratoryjnej w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2, prowadzonej przez VM w szczególności w ramach Pracowni Wirusologii oraz Mobilnej Pracowni Wirusologii z punktem pobrań (dalej „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) (dalej „Umowa Datio In Solutum”) oraz 3) Na podstawie umowy sprzedaży udziałów, Spółka sprzedała na rzecz spółki Szpital Miejski nr 4 sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej „Nabywca”) pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym VM za cenę w łącznej wysokości 1,00 PLN (jeden złoty) (dalej „Umowa Sprzedaży Udziałów”), dalej „Transakcja”. Nieodłącznym elementem Transakcji pozostawało rozliczenie dotychczasowego zadłużenia VM wobec Spółki oraz spółki Alteris S.A. wchodzącej w skład grupy kapitałowej Spółki. Zadłużenie VM względem Alteris S.A. zostało rozliczone w całości poprzez przeniesienie przez VM na rzecz Alteris składników majątkowych o łącznej wartości księgowej 3.320.621,18 PLN (trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych i osiemnaście groszy), natomiast zadłużenie VM względem Spółki zostało rozliczone co do kwoty 4.103.887,88 PLN (słownie: cztery miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy), przy czym: (i) kwota w wysokości 3.103.887,88 PLN (trzy miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) została rozliczona w ramach Umowy Datio In Solutum oraz (ii) Spółka zwolniła VM z długu co do kwoty 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych). Po przeprowadzonej transakcji zobowiązanie VM wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki wynosi 228.241,91 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy). Powyższe rozliczenia zostały przeprowadzone m.in. w celu doprowadzenia do zwiększenia kapitałów własnych VM. Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów Spółka m.in.: 1) zobowiązała się, pod rygorem zapłaty kary umownej zabezpieczonej oświadczeniem Spółki złożonym w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC, do umorzenia pozostałego zadłużenia z tytułu pożyczki w przypadku, gdy VM nie otrzyma środków od Narodowego Funduszu Zdrowia stanowiących rozliczenie tzw. nadwykonań wykonanych przez VM do dnia 31 października 2023 r. oraz 2) udzieliła poręczenia za niektóre zobowiązania Spółki Celowej wynikające z Umowy Datio In Solutum. Ponadto, Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje prawo Nabywcy do odstąpienia od tej umowy m.in. w przypadku, gdy (i) istniałoby zobowiązanie VM z tytułu pożyczki względem jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki (za wyjątkiem Spółki) lub (ii) bilans VM sporządzony na dzień 31 października 2023 r. wykazywałby ujemne kapitały własne. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie obiegają od warunków rynkowych występujących przy tego rodzaju transakcjach. Spółka zdecydowała o przeprowadzeniu Transakcji, w tym o sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym VM za wskazaną powyżej cenę, głównie w związku z faktem, że VM wymagała ciągłego i systematycznego wsparcia finansowego (udzielanego dotychczas przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki w formie pożyczek) gdyż nie była w stanie pokrywać swoich bieżących zobowiązań z uzyskiwanych przychodów. Było to spowodowane zbyt niską wyceną realizowanych świadczeń w porównaniu do poziomu kosztów ich wykonania. Dodatkowo czynnikiem, który ograniczał możliwości zwiększania przychodów i rentowności był fakt, że VM jest małym szpitalem o określonym profilu. Nowy właściciel VM będzie miał możliwość skonsolidowania działalności szpitalnej prowadzonej w dwóch szpitalach, co powinno wpłynąć na poprawę rentowności w VM. W konsekwencji, poprzez sprzedaż przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym VM Spółka nie będzie zobowiązana do dalszego finansowania działalności VM.
1) Spółka utworzyła jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka Celowa”) w celu nabycia przez te spółkę od spółki VITO-MED spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej „VM”) Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (pojęcie zostało zdefiniowane w dalszej części niniejszego raportu), 2) Na podstawie umowy świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum), VM w celu zwolnienia się ze zobowiązania do zapłaty kwoty pożyczki otrzymanej od Spółki w wysokości 3.103.887,88 PLN (trzy miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy), przeniosła na rzecz Spółki Celowej zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą zespół składników materialnych i niematerialnych, w szczególności określonych w przepisie art. 55 (1) KC, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych z zakresu diagnostyki laboratoryjnej w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2, prowadzonej przez VM w szczególności w ramach Pracowni Wirusologii oraz Mobilnej Pracowni Wirusologii z punktem pobrań (dalej „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) (dalej „Umowa Datio In Solutum”) oraz 3) Na podstawie umowy sprzedaży udziałów, Spółka sprzedała na rzecz spółki Szpital Miejski nr 4 sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej „Nabywca”) pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym VM za cenę w łącznej wysokości 1,00 PLN (jeden złoty) (dalej „Umowa Sprzedaży Udziałów”), dalej „Transakcja”. Nieodłącznym elementem Transakcji pozostawało rozliczenie dotychczasowego zadłużenia VM wobec Spółki oraz spółki Alteris S.A. wchodzącej w skład grupy kapitałowej Spółki. Zadłużenie VM względem Alteris S.A. zostało rozliczone w całości poprzez przeniesienie przez VM na rzecz Alteris składników majątkowych o łącznej wartości księgowej 3.320.621,18 PLN (trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych i osiemnaście groszy), natomiast zadłużenie VM względem Spółki zostało rozliczone co do kwoty 4.103.887,88 PLN (słownie: cztery miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy), przy czym: (i) kwota w wysokości 3.103.887,88 PLN (trzy miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) została rozliczona w ramach Umowy Datio In Solutum oraz (ii) Spółka zwolniła VM z długu co do kwoty 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych). Po przeprowadzonej transakcji zobowiązanie VM wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki wynosi 228.241,91 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy). Powyższe rozliczenia zostały przeprowadzone m.in. w celu doprowadzenia do zwiększenia kapitałów własnych VM. Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów Spółka m.in.: 1) zobowiązała się, pod rygorem zapłaty kary umownej zabezpieczonej oświadczeniem Spółki złożonym w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC, do umorzenia pozostałego zadłużenia z tytułu pożyczki w przypadku, gdy VM nie otrzyma środków od Narodowego Funduszu Zdrowia stanowiących rozliczenie tzw. nadwykonań wykonanych przez VM do dnia 31 października 2023 r. oraz 2) udzieliła poręczenia za niektóre zobowiązania Spółki Celowej wynikające z Umowy Datio In Solutum. Ponadto, Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje prawo Nabywcy do odstąpienia od tej umowy m.in. w przypadku, gdy (i) istniałoby zobowiązanie VM z tytułu pożyczki względem jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki (za wyjątkiem Spółki) lub (ii) bilans VM sporządzony na dzień 31 października 2023 r. wykazywałby ujemne kapitały własne. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie obiegają od warunków rynkowych występujących przy tego rodzaju transakcjach. Spółka zdecydowała o przeprowadzeniu Transakcji, w tym o sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym VM za wskazaną powyżej cenę, głównie w związku z faktem, że VM wymagała ciągłego i systematycznego wsparcia finansowego (udzielanego dotychczas przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki w formie pożyczek) gdyż nie była w stanie pokrywać swoich bieżących zobowiązań z uzyskiwanych przychodów. Było to spowodowane zbyt niską wyceną realizowanych świadczeń w porównaniu do poziomu kosztów ich wykonania. Dodatkowo czynnikiem, który ograniczał możliwości zwiększania przychodów i rentowności był fakt, że VM jest małym szpitalem o określonym profilu. Nowy właściciel VM będzie miał możliwość skonsolidowania działalności szpitalnej prowadzonej w dwóch szpitalach, co powinno wpłynąć na poprawę rentowności w VM. W konsekwencji, poprzez sprzedaż przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym VM Spółka nie będzie zobowiązana do dalszego finansowania działalności VM.