JUJUBEE: strona spółki
16.11.2023, 13:22
JJB Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego połączenia Jujubee S.A. z Blue Technology S.A.
W nawiązaniu do raportu ESPI nr 16/2023 z dnia 15 września 2023 r. Zarząd Jujubee S.A. („Emitent”, „Spółka",) niniejszym informuje o zawarciu dwustronnego listu intencyjnego z Blue Technology S.A. z siedzibą w Białymstoku („Blue Technology”) dotyczącego połączenia ww. podmiotów („List Intencyjny”).
Celem Listu Intencyjnego jest ustrukturyzowanie procesu zmierzającego do połączenia Emitenta oraz Blue Technology w jeden podmiot prawny („Spółka Połączona”) przez przejęcie, o którym mowa jest w art 492. §1 ust 1. k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Blue Technology na Spółkę w zamian za jej akcje. Blue Technology w zamierzeniu wniosłaby dział zajmujący się produkcją i sprzedażą wydajnych laptopów dla graczy i profesjonalistów pod marką „Hyperbook” oraz rozwijane przez siebie projekty z segmentu gier, w tym grę bazującą na dokonaniach artystycznych Stanisława Szukalskiego. Nadto w nowym podmiocie będzie kontynuowana produkcja gier Realpolitiks 3: Earth & Beyond oraz Dark Moon. List Intencyjny określa, że w celu połączenia z Blue Technology, Emitent dokona podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji („Akcje Połączeniowe”), które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Blue Technology. Strony zobowiązały się podjąć negocjacje prowadzące do ustalenia parytetu, według którego dokonana zostanie wymiana wyemitowanych przez Emitenta Akcji Połączeniowych na akcje Blue Technology. List Intencyjny określa ogólny harmonogram czynności do przeprowadzenia i wykonania w ramach procesu łączenia ww. podmiotów, który zakłada m.in. przeprowadzenie przez każdą ze stron procesu due diligence od którego wyników zależne będą kolejne etapy tj. ustalenie parytetu wymiany, przygotowanie planu połączenia oraz zwołanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki oraz Blue Technology celem podjęcia stosownych uchwał. Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego do objęcia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Połączonej strony zgodnie rekomendują pana Tomasza Jarka, pełniącego obecnie funkcję Prezesa Zarządu Blue Technology. Struktura organizacyjna Spółki Połączonej będzie uwzględniać specyfikę i profil działalności Emitenta oraz Blue Technology, a za jej właściwą konstrukcję i wdrożenie będzie odpowiedzialny wyłoniony w toku procesu nowy Zarząd. Strony dopuszczają zmianę nazwy Spółki Połączonej na inną niż nazwa Emitenta. Ewentualna propozycja nowej nazwy zostanie przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta najpóźniej do dnia publikacji porządku obrad w związku z planowaną emisją Akcji Połączeniowych. Jako istotny cel procesu określono także możliwie szybkie doprowadzenie do rejestracji Akcji Połączeniowych przez właściwy sąd, a następnie wprowadzenie ich do obrotu na rynek NewConnect. Strony przewidują możliwość wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Zarządu oraz kluczowej kadry Spółki Połączonej w postaci nowych akcji, które uprawnione osoby tj. Zarząd oraz wskazane przez niego osoby stanowiące kluczową kadrę, mogliby nabyć po ich wartości nominalnej, pod warunkiem osiągnięcia ustalonych parametrów wynikowych. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego będzie zależało od zgody akcjonariuszy Spółki Połączonej wyrażonej w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. List Intencyjny został zawarty na okres 6 miesięcy liczony od dnia jego zawarcia.
Celem Listu Intencyjnego jest ustrukturyzowanie procesu zmierzającego do połączenia Emitenta oraz Blue Technology w jeden podmiot prawny („Spółka Połączona”) przez przejęcie, o którym mowa jest w art 492. §1 ust 1. k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Blue Technology na Spółkę w zamian za jej akcje. Blue Technology w zamierzeniu wniosłaby dział zajmujący się produkcją i sprzedażą wydajnych laptopów dla graczy i profesjonalistów pod marką „Hyperbook” oraz rozwijane przez siebie projekty z segmentu gier, w tym grę bazującą na dokonaniach artystycznych Stanisława Szukalskiego. Nadto w nowym podmiocie będzie kontynuowana produkcja gier Realpolitiks 3: Earth & Beyond oraz Dark Moon. List Intencyjny określa, że w celu połączenia z Blue Technology, Emitent dokona podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji („Akcje Połączeniowe”), które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Blue Technology. Strony zobowiązały się podjąć negocjacje prowadzące do ustalenia parytetu, według którego dokonana zostanie wymiana wyemitowanych przez Emitenta Akcji Połączeniowych na akcje Blue Technology. List Intencyjny określa ogólny harmonogram czynności do przeprowadzenia i wykonania w ramach procesu łączenia ww. podmiotów, który zakłada m.in. przeprowadzenie przez każdą ze stron procesu due diligence od którego wyników zależne będą kolejne etapy tj. ustalenie parytetu wymiany, przygotowanie planu połączenia oraz zwołanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki oraz Blue Technology celem podjęcia stosownych uchwał. Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego do objęcia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Połączonej strony zgodnie rekomendują pana Tomasza Jarka, pełniącego obecnie funkcję Prezesa Zarządu Blue Technology. Struktura organizacyjna Spółki Połączonej będzie uwzględniać specyfikę i profil działalności Emitenta oraz Blue Technology, a za jej właściwą konstrukcję i wdrożenie będzie odpowiedzialny wyłoniony w toku procesu nowy Zarząd. Strony dopuszczają zmianę nazwy Spółki Połączonej na inną niż nazwa Emitenta. Ewentualna propozycja nowej nazwy zostanie przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta najpóźniej do dnia publikacji porządku obrad w związku z planowaną emisją Akcji Połączeniowych. Jako istotny cel procesu określono także możliwie szybkie doprowadzenie do rejestracji Akcji Połączeniowych przez właściwy sąd, a następnie wprowadzenie ich do obrotu na rynek NewConnect. Strony przewidują możliwość wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Zarządu oraz kluczowej kadry Spółki Połączonej w postaci nowych akcji, które uprawnione osoby tj. Zarząd oraz wskazane przez niego osoby stanowiące kluczową kadrę, mogliby nabyć po ich wartości nominalnej, pod warunkiem osiągnięcia ustalonych parametrów wynikowych. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego będzie zależało od zgody akcjonariuszy Spółki Połączonej wyrażonej w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. List Intencyjny został zawarty na okres 6 miesięcy liczony od dnia jego zawarcia.