MOBRUK: strona spółki
27.11.2023, 17:10
MBR Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia Ogólnych Warunków Transakcji (Term Sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o.
Zarząd Spółki działającej pod firmą Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 11 października 2023 r. w godzinach popołudniowych Ogólnych Warunków Transakcji (Term Sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o., nr KRS: 0000194950 i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o., KRS: 0000845716.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 października 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 27 listopada 2023 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 11 października 2023 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej umowy sprzedaży udziałów (SPA). Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2023 r. Spółka zawarła umowę – Ogólne Warunki Transakcji (Term sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. Umowa ta zawiera ogólne warunki finansowe transakcji określające schemat nabycia 100 % udziałów w El-Kajo Sp. z o.o. w dwóch transzach: pierwszej zakładającej nabycie 95 % udziałów oraz dalsze nabycie 5 % udziałów na zasadzie opcji put/call oraz przy zapewnieniu earn-out dla zbywcy udziałów, który pełnić będzie obowiązki Prezesa Zarządu El-Kajo Sp. z o.o. („El-Kajo”), a także nabycia 100 % udziałów w Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. („PMD”). Wraz z podpisaniem Ogólnych Warunków Transakcji, Spółka i zbywcy rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży, a Spółka równolegle rozpoczęła due diligence finansowo-podatkowe i prawne. W Ogólnych Warunkach Transakcji strony założyły płatność za 95 % udziałów w El-Kajo i PMD w wysokości 29.000.000,00 PLN, a także maksymalną kwotę płatności na poziomie 63.175.000 PLN przy wypłaceniu earn-out za uzyskanie pożądanego poziomu EBITDA za lata 2024 i 2025. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów. W ocenie Emitenta opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu Ogólnych Warunków Transakcji przez Spółkę, rozpoczęciu ze sprzedającymi negocjacji warunków sprzedaży oraz rozpoczęciu procesu due diligence nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu przedmiotowej informacji poufnej, ponieważ niezwłoczne jej ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 października 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 27 listopada 2023 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 11 października 2023 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej umowy sprzedaży udziałów (SPA). Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2023 r. Spółka zawarła umowę – Ogólne Warunki Transakcji (Term sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. Umowa ta zawiera ogólne warunki finansowe transakcji określające schemat nabycia 100 % udziałów w El-Kajo Sp. z o.o. w dwóch transzach: pierwszej zakładającej nabycie 95 % udziałów oraz dalsze nabycie 5 % udziałów na zasadzie opcji put/call oraz przy zapewnieniu earn-out dla zbywcy udziałów, który pełnić będzie obowiązki Prezesa Zarządu El-Kajo Sp. z o.o. („El-Kajo”), a także nabycia 100 % udziałów w Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. („PMD”). Wraz z podpisaniem Ogólnych Warunków Transakcji, Spółka i zbywcy rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży, a Spółka równolegle rozpoczęła due diligence finansowo-podatkowe i prawne. W Ogólnych Warunkach Transakcji strony założyły płatność za 95 % udziałów w El-Kajo i PMD w wysokości 29.000.000,00 PLN, a także maksymalną kwotę płatności na poziomie 63.175.000 PLN przy wypłaceniu earn-out za uzyskanie pożądanego poziomu EBITDA za lata 2024 i 2025. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów. W ocenie Emitenta opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu Ogólnych Warunków Transakcji przez Spółkę, rozpoczęciu ze sprzedającymi negocjacji warunków sprzedaży oraz rozpoczęciu procesu due diligence nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu przedmiotowej informacji poufnej, ponieważ niezwłoczne jej ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.