ATENDE: strona spółki
29.11.2023, 17:20
ATD Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Atende S.A. z Codeshine sp. z o.o.
Zarząd Atende S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej („Spółka Przejmująca”) ze spółką Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000520279, jako spółką przejmowaną („Spółka Przejmowana”) będącą spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem ("Połączenie").
Planowane Połączenie, prowadzące do zintegrowania zarówno obydwu spółek, jak i prowadzonej przez nie działalności, ma na celu ułatwienie wykorzystywania kompetencji zespołu tworzącego Codeshine sp. z o.o. bezpośrednio w strukturach organizacyjnych i projektach prowadzonych przez Emitenta, a także zoptymalizowanie efektywności i usprawnienie wspólnych działań w obszarze tworzenia oprogramowania. Połączenie doprowadzi również do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Atende, a przez to obniżenia kosztów, jakie są związane z prowadzeniem działalności przez dwie odrębne spółki. Rozwój potencjału i oferty w obszarze tworzenia oprogramowania jest jednym z celów określonych w strategii rozwoju Atende. Połączenie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia. Ponadto, w trybie określonym w art. 500 § 2 (1) KSH, plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej pod adresem: https://atende.pl/pl/polaczenie-z-codeshine oraz Spółki Przejmowanej pod adresem: https://codeshine.com/polaczenie-z-atende/ począwszy od dnia 29 listopada 2023 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podejmujących uchwały w sprawie Połączenia. Również od dnia 29 listopada 2023 r., w trybie przewidzianym w art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3 (1) KSH, na wskazanych wyżej stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej bezpłatnie udostępnione zostały do publicznej wiadomości określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty mające zastosowanie do Połączenia, tj. łącznie z planem Połączenia następujące załączniki do niego: (i) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, (ii) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia, (iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz (iv) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, jak również sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Emitenta mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, w których porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o Połączeniu. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu Połączenia badaniu przez biegłego, a zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających Połączenie. Emitent w najbliższych dniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o Połączeniu.
Planowane Połączenie, prowadzące do zintegrowania zarówno obydwu spółek, jak i prowadzonej przez nie działalności, ma na celu ułatwienie wykorzystywania kompetencji zespołu tworzącego Codeshine sp. z o.o. bezpośrednio w strukturach organizacyjnych i projektach prowadzonych przez Emitenta, a także zoptymalizowanie efektywności i usprawnienie wspólnych działań w obszarze tworzenia oprogramowania. Połączenie doprowadzi również do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Atende, a przez to obniżenia kosztów, jakie są związane z prowadzeniem działalności przez dwie odrębne spółki. Rozwój potencjału i oferty w obszarze tworzenia oprogramowania jest jednym z celów określonych w strategii rozwoju Atende. Połączenie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia. Ponadto, w trybie określonym w art. 500 § 2 (1) KSH, plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej pod adresem: https://atende.pl/pl/polaczenie-z-codeshine oraz Spółki Przejmowanej pod adresem: https://codeshine.com/polaczenie-z-atende/ począwszy od dnia 29 listopada 2023 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podejmujących uchwały w sprawie Połączenia. Również od dnia 29 listopada 2023 r., w trybie przewidzianym w art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3 (1) KSH, na wskazanych wyżej stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej bezpłatnie udostępnione zostały do publicznej wiadomości określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty mające zastosowanie do Połączenia, tj. łącznie z planem Połączenia następujące załączniki do niego: (i) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, (ii) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia, (iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz (iv) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, jak również sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Emitenta mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, w których porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o Połączeniu. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu Połączenia badaniu przez biegłego, a zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających Połączenie. Emitent w najbliższych dniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o Połączeniu.