SANOK: strona spółki
19.12.2023, 14:48
SNK Zawarcie umowy sprzedaży wszystkich udziałów spółki Teknikum Yhtiöt Oy
Zarząd Sanok Rubber Company S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka zawarła z obecnymi wspólnikami spółki Teknikum Yhtiöt Oy („Teknikum”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa fińskiego (osakeyhtiö, Oy) z siedzibą w Sastamala, Finlandia, w tym z członkami rodziny Korpela, umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100,0% w kapitale zakładowym spółki Teknikum („Umowa”). Spółka Teknikum jest podmiotem dominującym w stosunku do grupy spółek zależnych. Grupa Teknikum prowadzi działalność w Finlandii (cztery zakłady produkcyjne) oraz na Węgrzech (za pośrednictwem węgierskiej spółki zależnej - jeden zakład produkcyjny), a także posiada niemiecką spółkę zależną odpowiadającą za sprzedaż produktów.
Zgodnie z Umową, nabycie przez Spółkę udziałów Teknikum zależy od spełnienia się warunku w postaci uzyskania zgody fińskiego Ministra Spraw Gospodarczych i Pracy (fin. Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM)) na nabycie udziałów przez podmiot zagraniczny. Zgodnie z Umową, spełnienie się ww. warunku oraz nabycie udziałów Teknikum powinno nastąpić w I półroczu 2024 r. Ostateczna cena nabywanych udziałów Teknikum zostanie ustalona w oparciu o uzgodnioną wartość przedsiębiorstwa przejmowanej spółki (enterprise value) wynoszącą 46,7 mln EUR, z zastosowaniem przewidzianych w Umowie korekt dot. poziomu kapitału obrotowego i zadłużenia netto wyliczonych na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych dla celów zamknięcia transakcji. Sfinalizowanie ceny nabywanych udziałów nastąpi ze środków dostępnych w ramach linii kredytowych grupy Sanok Rubber Company oraz ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę z działalności operacyjnej. Umowa przewiduje standardowe postanowienia typowe dla umów tego typu, w tym określone oświadczenia i zapewnienia sprzedających co do tytułu prawnego do udziałów oraz sytuacji ekonomicznej, prawnej i finansowej Grupy Teknikum. W związku z Umową nastąpi zawarcie ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień sprzedających. Oferta produktowa Grupy Teknikum obejmuje specjalistyczne węże przemysłowe m.in. do systemów oczyszczania stosowanych w przemyśle wydobywczym, mieszanki gumowe, wyroby formowe z gumy, silikonu i tworzyw sztucznych do zastosowań technicznych oraz rozwiązania do ochrony urządzeń przemysłowych przed zużyciem i korozją. Skonsolidowane przychody Grupy Teknikum za okres 12 miesięcy od 1 listopada 2022 r. do 31 października 2023 r. osiągnęły ok 69 mln EUR, a EBITDA Grupy Teknikum za ten okres wyniosła ok 7 mln EUR. Celem przedmiotowej akwizycji jest dalsza dywersyfikacja portfela produktowego Grupy Sanok, rozwój geograficzny sprzedaży oraz wykorzystanie istniejących synergii w zakresie know-how, co wpisuje się w realizowane kierunki strategicznego rozwoju Grupy Sanok Rubber Company na lata 2022-2024, o których Spółka szczegółowo informowała w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 14 czerwca 2022 r.
Zgodnie z Umową, nabycie przez Spółkę udziałów Teknikum zależy od spełnienia się warunku w postaci uzyskania zgody fińskiego Ministra Spraw Gospodarczych i Pracy (fin. Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM)) na nabycie udziałów przez podmiot zagraniczny. Zgodnie z Umową, spełnienie się ww. warunku oraz nabycie udziałów Teknikum powinno nastąpić w I półroczu 2024 r. Ostateczna cena nabywanych udziałów Teknikum zostanie ustalona w oparciu o uzgodnioną wartość przedsiębiorstwa przejmowanej spółki (enterprise value) wynoszącą 46,7 mln EUR, z zastosowaniem przewidzianych w Umowie korekt dot. poziomu kapitału obrotowego i zadłużenia netto wyliczonych na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych dla celów zamknięcia transakcji. Sfinalizowanie ceny nabywanych udziałów nastąpi ze środków dostępnych w ramach linii kredytowych grupy Sanok Rubber Company oraz ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę z działalności operacyjnej. Umowa przewiduje standardowe postanowienia typowe dla umów tego typu, w tym określone oświadczenia i zapewnienia sprzedających co do tytułu prawnego do udziałów oraz sytuacji ekonomicznej, prawnej i finansowej Grupy Teknikum. W związku z Umową nastąpi zawarcie ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień sprzedających. Oferta produktowa Grupy Teknikum obejmuje specjalistyczne węże przemysłowe m.in. do systemów oczyszczania stosowanych w przemyśle wydobywczym, mieszanki gumowe, wyroby formowe z gumy, silikonu i tworzyw sztucznych do zastosowań technicznych oraz rozwiązania do ochrony urządzeń przemysłowych przed zużyciem i korozją. Skonsolidowane przychody Grupy Teknikum za okres 12 miesięcy od 1 listopada 2022 r. do 31 października 2023 r. osiągnęły ok 69 mln EUR, a EBITDA Grupy Teknikum za ten okres wyniosła ok 7 mln EUR. Celem przedmiotowej akwizycji jest dalsza dywersyfikacja portfela produktowego Grupy Sanok, rozwój geograficzny sprzedaży oraz wykorzystanie istniejących synergii w zakresie know-how, co wpisuje się w realizowane kierunki strategicznego rozwoju Grupy Sanok Rubber Company na lata 2022-2024, o których Spółka szczegółowo informowała w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 14 czerwca 2022 r.