REMORSOL: strona spółki
28.12.2023, 14:12
RSP Udzielenie odpowiedzi na zapytania akcjonariusza w trybie art. 428 §6 KSH
Zarząd REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu („Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął decyzję o udzieleniu odpowiedzi na dwa pytania skierowane do Spółki przez akcjonariusza, będącego osobą fizyczną („Akcjonariusz”), w trybie art. 428 §6 KSH. Ponadto Zarząd uznał, iż informacje te mogą stanowić informacje poufne, przez co dokonuje ich publikacji w trybie przewidzianym dla informacji poufnych, jednocześnie realizując obowiązek wynikający z §4 ust. 2 pkt 12) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Akcjonariusz przywołał raport ESPI Spółki o nr 3/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r. („Raport”), w ramach którego Spółka poinformowała rynek o zawarciu umowy inwestycyjnej z osobą prawną z branży budownictwa przemysłowego z siedzibą w Polsce – później ujawnioną jako Atlas Energy Polska Ignasiak sp.k. z siedzibą we Wrocławiu („Inwestor”). Dalej podniesiono, iż w Raporcie wskazano, że umowa określa w szczególności warunki dokapitalizowania Spółki przez Inwestora, udostępnienia Spółce przez Inwestora limitów zakupowych na materiały oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć, obejmujących budowę farm fotowoltaicznych o wartości nie mniej niż 100 MW w okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz że zawiązana relacja z Inwestorem ma charakter strategiczny i długookresowy, a jej celem jest wspólne zbudowanie wartości Spółki i uzyskanie istotnego miejsca na polskim rynku OZE. Akcjonariusz, wskazał także, iż analizując istotny wzrost przychodów w Spółce od czasu zawarcia tej umowy wnioskuje, iż wynika to z umowy z Inwestorem oraz wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania: Pytanie 1: Czy do dnia 31 grudnia 2023 r. zostanie zrealizowany parametr co najmniej 100 MW projektów we współpracy z Inwestorem bądź: a. jeśli już został zrealizowany, to kiedy to nastąpiło? b. nie zostanie zrealizowany, to w jakim stopniu na ten dzień zostanie zrealizowany? Pytanie 2: Jak układają się relacje biznesowe z Inwestorem i czy planowane jest dalsze zwiększanie kooperacji z Inwestorem, w kontekście długookresowej relacji? Zarząd po analizie sytuacji i jej potencjalnej istotności dla wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki udziela następujących odpowiedzi. Odpowiedź na Pytanie 1: Parametr 100MW projektów, który został ujęty w umowie inwestycyjnej z Inwestorem był dla Spółki parametrem kluczowym przy podejmowaniu decyzji o nawiązaniu współpracy z Inwestorem. Należy podkreślić, że Spółka nie poszukiwała inwestora o charakterze stricte finansowym. Strategią Spółki było pozyskanie inwestora, który poza środkami finansowymi, wniósłby wartość dodaną w postaci zleceń na realizację projektów o wartości co najmniej 100MW oraz kompetencji umożliwiających zrealizowanie tych projektów farm fotowoltaicznych w charakterze Generalnego Wykonawcy. Spełnienie tak sformułowanych w umowie inwestycyjnej założeń powinno było spowodować uzyskanie przez spółkę dodatkowych przychodów ze sprzedaży o wartości nie mniejszej niż 300 mln zł na przestrzeni jej trwania. Z tych też względów Zarząd zaproponował akcjonariuszom podjęcie uchwał, które przewidywały bardzo atrakcyjne warunki objęcia akcji przez Inwestora w pierwszym etapie, a także dalsze zwiększanie zaangażowania poprzez konwersję warrantów na akcje kolejnej emisji. Istotne też, iż uchwały te były konsekwencją zawartej wcześniej umowy inwestycyjnej i ustaleń w niej poczynionych. Akcjonariusze zgodzili się na takie rozwiązanie, widząc korzyści, które Spółka osiągnie z tej współpracy. Niestety założone przez Spółkę projekty do realizacji nie były przez Inwestora przedstawiane, przez co Spółka musiała rozbudować własne wewnętrzne działy pozyskujące i obsługujące zlecenia. To prawda, że od zawarcia umowy inwestycyjnej Spółka bardzo istotnie zwiększyła skalę działalności, lecz pozyskiwane i realizowane projekty nie wynikały ze współpracy z Inwestorem, tylko z intensywnej pracy całego zespołu. Kilka projektów zostało przedstawionych dopiero pod koniec trzeciego kwartału 2023 r., jednakże nie zostały one doprowadzone do etapu zawarcia umów. Obecnie Spółka analizuje projekt przedstawiony przez Inwestora w grudniu 2023 r., jednakże jest to projekt o znacznym stopniu skomplikowania i wymaga pozyskania specjalistycznych kompetencji przy współudziale podmiotów zewnętrznych dla jego rzetelnego zaofertowania. Reasumując, parametr co najmniej 100 MW projektów we współpracy z Inwestorem nie został obecnie i prawdopodobnie nie zostanie na 31 grudnia 2023 r. zrealizowany w żadnym stopniu. Odpowiedź na Pytanie 2: Relacje z Inwestorem pozostają neutralne, jednakże Zarząd Spółki obawia się ich istotnego pogorszenia, albowiem w związku z niewywiązaniem się Inwestora z ustaleń biznesowych zawartych w umowie inwestycyjnej, nie widzi ekwiwalentności przewidzianych dla Inwestora możliwości inwestycyjnych w akcje Spółki po cenie 3,00 zł za akcję w ilości wynoszącej, łącznie z już objętymi, do 4.000.000 akcji, przy aktualnej wycenie rynkowej w przedziale powyżej 13,00 zł akcję, a korzyściami biznesowymi dla Spółki, które nie wystąpiły. Wzrost wartości rynkowej Spółki nie wynika z działań Inwestora, a organicznego wzrostu skali działalności przez Spółkę, co zostało docenione przez rynek. Zarząd stoi na stanowisku, iż w przypadku potrzeb jedynie finansowych, pozyskałby środki pieniężne od akcjonariuszy Spółki w ramach emisji z prawem poboru, po cenie która nie odbiegałaby tak istotnie od wyceny rynkowej. Na potwierdzenie powyższego można przywołać argument, iż do dnia dzisiejszego Spółka nie zawnioskowała o żadne środki z zadeklarowanych przez Inwestora 9 mln zł. Objęcie akcji przez Inwestora, na tak dla niego korzystnych warunkach nie ma zatem obecnie żadnego uzasadnienia ekonomicznego i stoi w sprzeczności z założeniami biznesowymi z roku 2021 i postanowieniami umowy inwestycyjnej.
Akcjonariusz przywołał raport ESPI Spółki o nr 3/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r. („Raport”), w ramach którego Spółka poinformowała rynek o zawarciu umowy inwestycyjnej z osobą prawną z branży budownictwa przemysłowego z siedzibą w Polsce – później ujawnioną jako Atlas Energy Polska Ignasiak sp.k. z siedzibą we Wrocławiu („Inwestor”). Dalej podniesiono, iż w Raporcie wskazano, że umowa określa w szczególności warunki dokapitalizowania Spółki przez Inwestora, udostępnienia Spółce przez Inwestora limitów zakupowych na materiały oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć, obejmujących budowę farm fotowoltaicznych o wartości nie mniej niż 100 MW w okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz że zawiązana relacja z Inwestorem ma charakter strategiczny i długookresowy, a jej celem jest wspólne zbudowanie wartości Spółki i uzyskanie istotnego miejsca na polskim rynku OZE. Akcjonariusz, wskazał także, iż analizując istotny wzrost przychodów w Spółce od czasu zawarcia tej umowy wnioskuje, iż wynika to z umowy z Inwestorem oraz wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania: Pytanie 1: Czy do dnia 31 grudnia 2023 r. zostanie zrealizowany parametr co najmniej 100 MW projektów we współpracy z Inwestorem bądź: a. jeśli już został zrealizowany, to kiedy to nastąpiło? b. nie zostanie zrealizowany, to w jakim stopniu na ten dzień zostanie zrealizowany? Pytanie 2: Jak układają się relacje biznesowe z Inwestorem i czy planowane jest dalsze zwiększanie kooperacji z Inwestorem, w kontekście długookresowej relacji? Zarząd po analizie sytuacji i jej potencjalnej istotności dla wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki udziela następujących odpowiedzi. Odpowiedź na Pytanie 1: Parametr 100MW projektów, który został ujęty w umowie inwestycyjnej z Inwestorem był dla Spółki parametrem kluczowym przy podejmowaniu decyzji o nawiązaniu współpracy z Inwestorem. Należy podkreślić, że Spółka nie poszukiwała inwestora o charakterze stricte finansowym. Strategią Spółki było pozyskanie inwestora, który poza środkami finansowymi, wniósłby wartość dodaną w postaci zleceń na realizację projektów o wartości co najmniej 100MW oraz kompetencji umożliwiających zrealizowanie tych projektów farm fotowoltaicznych w charakterze Generalnego Wykonawcy. Spełnienie tak sformułowanych w umowie inwestycyjnej założeń powinno było spowodować uzyskanie przez spółkę dodatkowych przychodów ze sprzedaży o wartości nie mniejszej niż 300 mln zł na przestrzeni jej trwania. Z tych też względów Zarząd zaproponował akcjonariuszom podjęcie uchwał, które przewidywały bardzo atrakcyjne warunki objęcia akcji przez Inwestora w pierwszym etapie, a także dalsze zwiększanie zaangażowania poprzez konwersję warrantów na akcje kolejnej emisji. Istotne też, iż uchwały te były konsekwencją zawartej wcześniej umowy inwestycyjnej i ustaleń w niej poczynionych. Akcjonariusze zgodzili się na takie rozwiązanie, widząc korzyści, które Spółka osiągnie z tej współpracy. Niestety założone przez Spółkę projekty do realizacji nie były przez Inwestora przedstawiane, przez co Spółka musiała rozbudować własne wewnętrzne działy pozyskujące i obsługujące zlecenia. To prawda, że od zawarcia umowy inwestycyjnej Spółka bardzo istotnie zwiększyła skalę działalności, lecz pozyskiwane i realizowane projekty nie wynikały ze współpracy z Inwestorem, tylko z intensywnej pracy całego zespołu. Kilka projektów zostało przedstawionych dopiero pod koniec trzeciego kwartału 2023 r., jednakże nie zostały one doprowadzone do etapu zawarcia umów. Obecnie Spółka analizuje projekt przedstawiony przez Inwestora w grudniu 2023 r., jednakże jest to projekt o znacznym stopniu skomplikowania i wymaga pozyskania specjalistycznych kompetencji przy współudziale podmiotów zewnętrznych dla jego rzetelnego zaofertowania. Reasumując, parametr co najmniej 100 MW projektów we współpracy z Inwestorem nie został obecnie i prawdopodobnie nie zostanie na 31 grudnia 2023 r. zrealizowany w żadnym stopniu. Odpowiedź na Pytanie 2: Relacje z Inwestorem pozostają neutralne, jednakże Zarząd Spółki obawia się ich istotnego pogorszenia, albowiem w związku z niewywiązaniem się Inwestora z ustaleń biznesowych zawartych w umowie inwestycyjnej, nie widzi ekwiwalentności przewidzianych dla Inwestora możliwości inwestycyjnych w akcje Spółki po cenie 3,00 zł za akcję w ilości wynoszącej, łącznie z już objętymi, do 4.000.000 akcji, przy aktualnej wycenie rynkowej w przedziale powyżej 13,00 zł akcję, a korzyściami biznesowymi dla Spółki, które nie wystąpiły. Wzrost wartości rynkowej Spółki nie wynika z działań Inwestora, a organicznego wzrostu skali działalności przez Spółkę, co zostało docenione przez rynek. Zarząd stoi na stanowisku, iż w przypadku potrzeb jedynie finansowych, pozyskałby środki pieniężne od akcjonariuszy Spółki w ramach emisji z prawem poboru, po cenie która nie odbiegałaby tak istotnie od wyceny rynkowej. Na potwierdzenie powyższego można przywołać argument, iż do dnia dzisiejszego Spółka nie zawnioskowała o żadne środki z zadeklarowanych przez Inwestora 9 mln zł. Objęcie akcji przez Inwestora, na tak dla niego korzystnych warunkach nie ma zatem obecnie żadnego uzasadnienia ekonomicznego i stoi w sprzeczności z założeniami biznesowymi z roku 2021 i postanowieniami umowy inwestycyjnej.