HIPOWERSA: strona spółki
16.01.2024, 9:09
ARE Zawarcie Umowy Inwestycyjnej
Zarząd Arena.pl S.A. (dalej jako „Emitent” lub „Arena”) informuje, że w dniu 15 stycznia 2024 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Emitentem, członkami Rady Nadzorczej Emitenta: Rafałem Gnojnickim i Mirosławem Millerem i Prezesem Zarządu Emitenta Jackiem Gliniakiem a pięcioma osobami fizycznymi, będącymi pracownikami Politechniki Wrocławskiej (dalej jako „Instytut”), tworzących interdyscyplinarny zespół badaczy specjalizujących się w technologii zol -żel, czyli metody syntezy materiałów, w której z cieczy otrzymuje się ciało stałe w temperaturze pokojowej, która to technologia wykorzystywana jest do tworzenia powłok tlenkowych, stanowiących barierę dla wodoru.
Na podstawie umowy inwestycyjnej Strony uzgodniły, że zamierzają wspólnie prowadzić projekt w zakresie opracowania i wytwarzania nowych materiałów powłokowych w oparciu o technologię zol – żel. W pierwszym etapie działalności Strony zamierzają skupić się na rozwoju i komercjalizacji technologii uzyskania powłoki barierowej na wodór w elementach typu zbiornik i/lub rura, rozwoju tlenkowych materiałów aerożelowych do zastosowań izolacji termicznej oraz powłok antykorozyjnych i fobowych na określone media. W ramach planowej współpracy Strony zobowiązały się do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą hipower Institute of Materials i objęcia w niej udziałów za wkład gotówkowy. W nowopowstałej spółce Emitent będzie posiadał udziały stanowiące 30% udziału w kapitale zakładowym spółki. Emitent będzie posiadał uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania dwóch wiceprezesów zarządu. W umowie inwestycyjnej Strony uregulowały wzajemne prawa korporacyjne w tym (i) zobowiązanie do uzyskania przez każdą ze Stron zgody zgromadzenia wspólników spółki na zbycie udziałów w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, (ii) prawo pierwszeństwa nabycia udziałów oraz (iii) zakaz konkurencji ustanowiony dla Instytutu. Unikatowa na skalę światową technologia oparta na powłokach tlenowych opracowana przez Instytut istotnie poprawia wydajność zbiorników do magazynowania wodoru i jest niezwykle atrakcyjna dla branży związanej z transportowaniem i przechowywaniem tego gazu. Nowopowstała spółka będzie nie tylko proponować rozwiązania dla producentów linerów do zbiorników kompozytowych i zbiorników magazynowych, ale także system umożliwiający nanoszenie powłoki barierowej na istniejące instalacje, jak linery, zbiorniki, rury czy całe instalacje do przechowywania lub przesyłu wodoru. Udział Emitenta w przedmiotowym przedsięwzięciu to kolejny krok mający na celu budowanie grupy spółek działających w branży zielonej energii. Zarząd Emitenta dostrzega także liczne synergie pomiędzy nową spółką a hiPower Europe sp. z o.o., w szczególności synergie doświadczeń zespołów oraz zaawansowania technologicznego obu zespołów. Obie firmy powinny dzięki temu mieć możliwość rozszerzenia swojej oferty produktowej oraz rynku zbytu.
Na podstawie umowy inwestycyjnej Strony uzgodniły, że zamierzają wspólnie prowadzić projekt w zakresie opracowania i wytwarzania nowych materiałów powłokowych w oparciu o technologię zol – żel. W pierwszym etapie działalności Strony zamierzają skupić się na rozwoju i komercjalizacji technologii uzyskania powłoki barierowej na wodór w elementach typu zbiornik i/lub rura, rozwoju tlenkowych materiałów aerożelowych do zastosowań izolacji termicznej oraz powłok antykorozyjnych i fobowych na określone media. W ramach planowej współpracy Strony zobowiązały się do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą hipower Institute of Materials i objęcia w niej udziałów za wkład gotówkowy. W nowopowstałej spółce Emitent będzie posiadał udziały stanowiące 30% udziału w kapitale zakładowym spółki. Emitent będzie posiadał uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania dwóch wiceprezesów zarządu. W umowie inwestycyjnej Strony uregulowały wzajemne prawa korporacyjne w tym (i) zobowiązanie do uzyskania przez każdą ze Stron zgody zgromadzenia wspólników spółki na zbycie udziałów w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, (ii) prawo pierwszeństwa nabycia udziałów oraz (iii) zakaz konkurencji ustanowiony dla Instytutu. Unikatowa na skalę światową technologia oparta na powłokach tlenowych opracowana przez Instytut istotnie poprawia wydajność zbiorników do magazynowania wodoru i jest niezwykle atrakcyjna dla branży związanej z transportowaniem i przechowywaniem tego gazu. Nowopowstała spółka będzie nie tylko proponować rozwiązania dla producentów linerów do zbiorników kompozytowych i zbiorników magazynowych, ale także system umożliwiający nanoszenie powłoki barierowej na istniejące instalacje, jak linery, zbiorniki, rury czy całe instalacje do przechowywania lub przesyłu wodoru. Udział Emitenta w przedmiotowym przedsięwzięciu to kolejny krok mający na celu budowanie grupy spółek działających w branży zielonej energii. Zarząd Emitenta dostrzega także liczne synergie pomiędzy nową spółką a hiPower Europe sp. z o.o., w szczególności synergie doświadczeń zespołów oraz zaawansowania technologicznego obu zespołów. Obie firmy powinny dzięki temu mieć możliwość rozszerzenia swojej oferty produktowej oraz rynku zbytu.