BEDZIN: strona spółki
30.01.2024, 10:40
BDZ Zawarcie przez Spółkę umowy sprzedaży udziałów oraz umowy wspólników dot. EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o.
Zarząd spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie („Spółka”) informuje, że dzisiaj, tj. 30 stycznia 2024 r.: (i) Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 483544 ) („Grupa Altum”) umowę sprzedaży 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (KRS: 504084) (odpowiednio: „SPA” i „ECB Wytwarzanie”) oraz (ii) Spółka, Grupa Altum oraz ECB Wytwarzanie zawarły umowę wspólników regulującą m. in. prawa i obowiązki wspólników w ECB Wytwarzanie („SHA”).
Na podstawie SPA Grupa Altum nabędzie od Spółki 392.037 udziałów ECB Wytwarzanie, stanowiących 51% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ECB Wytwarzanie za łączną cenę 16.167.000 zł (odpowiednio „Udziały” oraz „Cena sprzedaży”). Cena sprzedaży została rozliczona poprzez umowne potrącenie z wierzytelnościami Grupy Altum względem Spółki (część spośród tych wierzytelności została nabyte przez Grupę Altum od V-Project S.A.) o częściowy zwrot pożyczek (przed terminem ich wymagalności) udzielonych Spółce wraz z odsetkami (łączna nominalna kwota potrąconych wierzytelności wynosi 16.167.000 zł). Tytuł do Udziałów przeszedł na Grupę Altum z chwilą rozliczenia Ceny sprzedaży w drodze potrącenia. Cena sprzedaży nie podlega żadnym korektom. SPA zawiera standardowe w tego typu transakcjach oświadczenia i zapewnienia Spółki dotyczące Udziałów oraz ECB Wytwarzanie. W SHA uregulowane zostały w szczególności zasady odnoszące się do działalności i ładu korporacyjnego ECB Wytwarzanie, zasady rozporządzania udziałami oraz prawa i obowiązki wspólników ECB Wytwarzanie. Postanowienia SHA przewidują, między innymi, że: 1.Członkowie Zarządu będą wybierani w następujący sposób: a. Grupa Altum będzie wybierać 2 członków Zarządu ECB Wytwarzanie w ramach uprawnienia osobistego, w tym będzie mogła wyznaczyć Prezesa Zarządu; b. Spółka będzie wybierać 1 członka Zarządu ECB Wytwarzanie w ramach uprawnienia osobistego. Zgodnie z SHA, w przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania ECB Wytwarzanie uprawnionych będzie: (i) 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo (ii) Prezes Zarządu samodzielnie. 2. W ECB Wytwarzanie zostanie ustanowiona Rada Nadzorcza składająca się z 3 członków. Członkowie Rady Nadzorczej będą wybierani w następujący sposób: a. Grupa Altum będzie wybierać 2 członków w ramach uprawnienia osobistego; b. Spółka będzie wybierać 1 członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnienia osobistego, a także będzie mogła wyznaczyć go na przewodniczącego Rady Nadzorczej; Strony przewidziały w SHA określony katalog spraw (tzw. sprawy zastrzeżone) na poziomie Rady Nadzorczej oraz na poziomie Zgromadzenia Wspólników ECB Wytwarzanie, dla których podjęcia wymagane jest, odpowiednio, oddanie głosu „za” podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Spółkę lub wymóg jednomyślności przy podejmowaniu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników ECB Wytwarzanie. SHA przewiduje również politykę dywidendową ECB Wytwarzanie, zgodnie z którą wspólnicy ECB Wytwarzanie zobowiązali się podejmować uchwały o wypłacie przez ECB Wytwarzanie dywidendy w kwocie równej co najmniej 30% kwoty zysku netto, wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, która zgodnie z przepisami prawa może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy w danym roku. Strony SHA ustaliły również warunki wzajemnej współpracy określając, między innymi, zasady i warunki dostarczania węgla energetycznego przez Spółkę do ECB Wytwarzanie po zrealizowaniu zawartych już umów na rok 2024 oraz 2025. Zgodnie z powyższymi postanowieniami od 1 stycznia 2026 r. ECB Wytwarzanie będzie kupował od Spółki, na podstawie odrębnych umów, węgiel energetyczny o parametrach jakościowych wymaganych przez instalacje spalania ECB Wytwarzanie w celu wytwarzania energii i ciepła, w liczbie stanowiącej co najmniej 49% rocznego zapotrzebowania ECB Wytwarzanie oraz po cenach rynkowych. W przypadku braku wykonania zobowiązania do zakupu węgla przez ECB Wytwarzanie o którym mowa powyżej, Spółce będzie przysługiwała opcja sprzedaży (tzw. opcja put) wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w ECB Wytwarzanie (tj. udziałów stanowiących 49% wszystkich udziałów po wykonaniu SPA) na rzecz Grupy Altum. Cena sprzedaży w ramach opcji sprzedaży została ustalona na 15.533.000 zł Cena sprzedaży może podlegać korekcie w razie zaistnienia istotnego zdarzenia negatywnego lub istotnego zdarzenia pozytywnego zgodnie z definicjami tych pojęć w SHA. W razie zaistnienia tych zdarzeń Spółka oraz Grupa Altum powinny prowadzić rozmowy w celu uzgodnienia ceny sprzedaży, a w razie braku porozumienia w tym zakresie, zlecą ustalenie wartości godziwej udziałów zewnętrznemu ekspertowi z uwzględnieniem wpływu odpowiednio istotnego zdarzenia pozytywnego lub istotnego zdarzenia negatywnego. Opcja sprzedaży jest ważna do dnia 31 grudnia 2040 r. Spółka oraz Grupa Altum zobowiązały się, że bez uprzedniej zgody drugiej strony do dnia 31 grudnia 2027 r. nie rozporządzą, nie obciążą udziałów w ECB Wytwarzanie ani nie zawrą żadnej umowy, która mogłaby skutkować rozporządzeniem lub obciążeniem udziałów (tzw. lock-up), z wyjątkiem okoliczności wprost wskazanych w umowie. Po wygaśnięciu lock-up, Strony przewidziały prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w ECB Wytwarzanie przysługujące Spółce oraz Grupie Altum. W przypadku, zamiaru sprzedaży udziałów w ECB Wytwarzanie przez Grupę Altum, Spółce przysługuje dodatkowo tzw. prawo przyłączenia (tag-along right), czyli Spółka ma prawo zażądać, aby podmiot kupujący udziały od Grupy Altum kupił udziały również od Spółki na takich samych warunkach co od Grupy Altum, w szczególności w zakresie ceny. Strony przewidziały również prawo pierwszeństwa nabycia przedsiębiorstwa ECB Wytwarzanie przysługujące Spółce oraz Grupie Altum w razie dokonywania zbycia przedsiębiorstwa przez ECB Wytwarzanie. Pozostałe warunki SHA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarząd Spółki wskazuje, iż przeprowadzenie transakcji spowoduje utratę kontroli przez Spółkę nad ECB Wytwarzanie, co będzie skutkowało brakiem obowiązku konsolidacji przez Spółkę wyników ECB Wytwarzanie. Zarząd spodziewa się, iż dekonsolidacja wyników ECB Wytwarzanie będzie miała istotny jednorazowy pozytywny wpływ na wyniki Spółki w ujęciu księgowym. Zarząd spodziewa się, że w wyniku dekonsolidacji zamiast skonsolidowanej skumulowanej straty Spółki w ujęciu jednostkowym powstanie istotny zysk, przy czym powyższe jest jedynie wynikiem operacji księgowej (niegotówkowej). Zarząd Spółki zamierza poinformować odrębnie o szacunkowym wpływie dekonsolidacji na wyniki i bilans Spółki jak tylko odpowiednie dane finansowe będą przygotowane.
Na podstawie SPA Grupa Altum nabędzie od Spółki 392.037 udziałów ECB Wytwarzanie, stanowiących 51% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ECB Wytwarzanie za łączną cenę 16.167.000 zł (odpowiednio „Udziały” oraz „Cena sprzedaży”). Cena sprzedaży została rozliczona poprzez umowne potrącenie z wierzytelnościami Grupy Altum względem Spółki (część spośród tych wierzytelności została nabyte przez Grupę Altum od V-Project S.A.) o częściowy zwrot pożyczek (przed terminem ich wymagalności) udzielonych Spółce wraz z odsetkami (łączna nominalna kwota potrąconych wierzytelności wynosi 16.167.000 zł). Tytuł do Udziałów przeszedł na Grupę Altum z chwilą rozliczenia Ceny sprzedaży w drodze potrącenia. Cena sprzedaży nie podlega żadnym korektom. SPA zawiera standardowe w tego typu transakcjach oświadczenia i zapewnienia Spółki dotyczące Udziałów oraz ECB Wytwarzanie. W SHA uregulowane zostały w szczególności zasady odnoszące się do działalności i ładu korporacyjnego ECB Wytwarzanie, zasady rozporządzania udziałami oraz prawa i obowiązki wspólników ECB Wytwarzanie. Postanowienia SHA przewidują, między innymi, że: 1.Członkowie Zarządu będą wybierani w następujący sposób: a. Grupa Altum będzie wybierać 2 członków Zarządu ECB Wytwarzanie w ramach uprawnienia osobistego, w tym będzie mogła wyznaczyć Prezesa Zarządu; b. Spółka będzie wybierać 1 członka Zarządu ECB Wytwarzanie w ramach uprawnienia osobistego. Zgodnie z SHA, w przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania ECB Wytwarzanie uprawnionych będzie: (i) 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo (ii) Prezes Zarządu samodzielnie. 2. W ECB Wytwarzanie zostanie ustanowiona Rada Nadzorcza składająca się z 3 członków. Członkowie Rady Nadzorczej będą wybierani w następujący sposób: a. Grupa Altum będzie wybierać 2 członków w ramach uprawnienia osobistego; b. Spółka będzie wybierać 1 członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnienia osobistego, a także będzie mogła wyznaczyć go na przewodniczącego Rady Nadzorczej; Strony przewidziały w SHA określony katalog spraw (tzw. sprawy zastrzeżone) na poziomie Rady Nadzorczej oraz na poziomie Zgromadzenia Wspólników ECB Wytwarzanie, dla których podjęcia wymagane jest, odpowiednio, oddanie głosu „za” podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Spółkę lub wymóg jednomyślności przy podejmowaniu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników ECB Wytwarzanie. SHA przewiduje również politykę dywidendową ECB Wytwarzanie, zgodnie z którą wspólnicy ECB Wytwarzanie zobowiązali się podejmować uchwały o wypłacie przez ECB Wytwarzanie dywidendy w kwocie równej co najmniej 30% kwoty zysku netto, wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, która zgodnie z przepisami prawa może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy w danym roku. Strony SHA ustaliły również warunki wzajemnej współpracy określając, między innymi, zasady i warunki dostarczania węgla energetycznego przez Spółkę do ECB Wytwarzanie po zrealizowaniu zawartych już umów na rok 2024 oraz 2025. Zgodnie z powyższymi postanowieniami od 1 stycznia 2026 r. ECB Wytwarzanie będzie kupował od Spółki, na podstawie odrębnych umów, węgiel energetyczny o parametrach jakościowych wymaganych przez instalacje spalania ECB Wytwarzanie w celu wytwarzania energii i ciepła, w liczbie stanowiącej co najmniej 49% rocznego zapotrzebowania ECB Wytwarzanie oraz po cenach rynkowych. W przypadku braku wykonania zobowiązania do zakupu węgla przez ECB Wytwarzanie o którym mowa powyżej, Spółce będzie przysługiwała opcja sprzedaży (tzw. opcja put) wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w ECB Wytwarzanie (tj. udziałów stanowiących 49% wszystkich udziałów po wykonaniu SPA) na rzecz Grupy Altum. Cena sprzedaży w ramach opcji sprzedaży została ustalona na 15.533.000 zł Cena sprzedaży może podlegać korekcie w razie zaistnienia istotnego zdarzenia negatywnego lub istotnego zdarzenia pozytywnego zgodnie z definicjami tych pojęć w SHA. W razie zaistnienia tych zdarzeń Spółka oraz Grupa Altum powinny prowadzić rozmowy w celu uzgodnienia ceny sprzedaży, a w razie braku porozumienia w tym zakresie, zlecą ustalenie wartości godziwej udziałów zewnętrznemu ekspertowi z uwzględnieniem wpływu odpowiednio istotnego zdarzenia pozytywnego lub istotnego zdarzenia negatywnego. Opcja sprzedaży jest ważna do dnia 31 grudnia 2040 r. Spółka oraz Grupa Altum zobowiązały się, że bez uprzedniej zgody drugiej strony do dnia 31 grudnia 2027 r. nie rozporządzą, nie obciążą udziałów w ECB Wytwarzanie ani nie zawrą żadnej umowy, która mogłaby skutkować rozporządzeniem lub obciążeniem udziałów (tzw. lock-up), z wyjątkiem okoliczności wprost wskazanych w umowie. Po wygaśnięciu lock-up, Strony przewidziały prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w ECB Wytwarzanie przysługujące Spółce oraz Grupie Altum. W przypadku, zamiaru sprzedaży udziałów w ECB Wytwarzanie przez Grupę Altum, Spółce przysługuje dodatkowo tzw. prawo przyłączenia (tag-along right), czyli Spółka ma prawo zażądać, aby podmiot kupujący udziały od Grupy Altum kupił udziały również od Spółki na takich samych warunkach co od Grupy Altum, w szczególności w zakresie ceny. Strony przewidziały również prawo pierwszeństwa nabycia przedsiębiorstwa ECB Wytwarzanie przysługujące Spółce oraz Grupie Altum w razie dokonywania zbycia przedsiębiorstwa przez ECB Wytwarzanie. Pozostałe warunki SHA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarząd Spółki wskazuje, iż przeprowadzenie transakcji spowoduje utratę kontroli przez Spółkę nad ECB Wytwarzanie, co będzie skutkowało brakiem obowiązku konsolidacji przez Spółkę wyników ECB Wytwarzanie. Zarząd spodziewa się, iż dekonsolidacja wyników ECB Wytwarzanie będzie miała istotny jednorazowy pozytywny wpływ na wyniki Spółki w ujęciu księgowym. Zarząd spodziewa się, że w wyniku dekonsolidacji zamiast skonsolidowanej skumulowanej straty Spółki w ujęciu jednostkowym powstanie istotny zysk, przy czym powyższe jest jedynie wynikiem operacji księgowej (niegotówkowej). Zarząd Spółki zamierza poinformować odrębnie o szacunkowym wpływie dekonsolidacji na wyniki i bilans Spółki jak tylko odpowiednie dane finansowe będą przygotowane.