MLSYSTEM: strona spółki
14.02.2024, 17:12
MLS Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), Zarząd spółki ML System S.A. („Spółka”) przekazuje niniejszym opóźnioną w dniu 2 lutego 2024 r. informację poufną dotyczącą zawarcia warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości („Informacja Poufna”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd ML System S.A. (”Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 2 lutego 2024 r. Spółka zawarła z BDG International sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8, („Nieruchomość”) („Umowa”). Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości została zawarta przez Spółkę i Kupującego w dniu 5 września 2023 r. Prawo własności Nieruchomości Spółka nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lutego 2024 r. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 17 stycznia 2024 r. Poprzednio Nieruchomość była przedmiotem umowy leasingu finansowego zwartej przez Spółkę z ARP w dniu 29 kwietnia 2021 r. Na podstawie Umowy Spółka sprzedała Nieruchomość Kupującemu za cenę w kwocie 7.000.000 EUR netto, powiększoną o podatek VAT w stawce 23%, płatną przez Kupującego w terminie do 21 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Nieruchomości, przy uwzględnieniu wcześniej zapłaconych Spółce przez Kupującego zaliczek. Cena sprzedaży uwzględnia wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na adaptację i modernizację Nieruchomości, w kwocie ok. 9 mln zł. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) jako zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną Euro-Park Mielec nie wykona w odniesieniu do Nieruchomości prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Strony Umowy ustaliły, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu przez ARP lub zawiadomienia o nieskorzystaniu przez ARP z prawa pierwokupu. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych. Niezwłoczne podanie Informacji Poufnej rodziło istotne ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Spółki poprzez negatywny wpływ tego faktu na prowadzone działania zmierzające do wykonania Umowy. Zarząd stoi na stanowisku, że nie wystąpiły przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Spółka podjęła niezbędne działania i zastosowała odpowiednie środki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd ML System S.A. (”Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 2 lutego 2024 r. Spółka zawarła z BDG International sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8, („Nieruchomość”) („Umowa”). Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości została zawarta przez Spółkę i Kupującego w dniu 5 września 2023 r. Prawo własności Nieruchomości Spółka nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lutego 2024 r. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 17 stycznia 2024 r. Poprzednio Nieruchomość była przedmiotem umowy leasingu finansowego zwartej przez Spółkę z ARP w dniu 29 kwietnia 2021 r. Na podstawie Umowy Spółka sprzedała Nieruchomość Kupującemu za cenę w kwocie 7.000.000 EUR netto, powiększoną o podatek VAT w stawce 23%, płatną przez Kupującego w terminie do 21 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Nieruchomości, przy uwzględnieniu wcześniej zapłaconych Spółce przez Kupującego zaliczek. Cena sprzedaży uwzględnia wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na adaptację i modernizację Nieruchomości, w kwocie ok. 9 mln zł. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) jako zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną Euro-Park Mielec nie wykona w odniesieniu do Nieruchomości prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Strony Umowy ustaliły, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu przez ARP lub zawiadomienia o nieskorzystaniu przez ARP z prawa pierwokupu. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych. Niezwłoczne podanie Informacji Poufnej rodziło istotne ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Spółki poprzez negatywny wpływ tego faktu na prowadzone działania zmierzające do wykonania Umowy. Zarząd stoi na stanowisku, że nie wystąpiły przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Spółka podjęła niezbędne działania i zastosowała odpowiednie środki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.