ABPL: strona spółki
1.03.2024, 16:17
ABE Projekt uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgłoszony przez Akcjonariusza
Zarząd AB S.A. z siedzibą w Magnicach („Emitent”), informuje, że w dniu 1 marca 2024 r. otrzymał od Akcjonariusza Andrzeja Przybyło („Akcjonariusz”), działającego na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, zgłoszenie projektu uchwały dotyczącego punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 marca 2024 r., o którym Spółka informowała w raportach bieżących numer 1/2024 i 2/2024, o następującej treści:
„Uchwała numer 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki „AB Spółka Akcyjna” z siedzibą w Magnicach z dnia 6 marca 2024 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych § 1. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale: 1) Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019; 2) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 3 165 442 akcji, to jest 19,55 % kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3 165 442,00 złote w terminie do dnia 4 marca 2027 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel; 3) Przedmiotem nabycia mogą być akcje w pełni pokryte; 4) Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1,00 złoty za akcję i nie wyższa niż 92,00 złote za akcję; 5) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kwoty 100 000 000,00 złotych i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały; 6) Akcje mogą być nabywane: a) w ramach transakcji dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) poza rynkiem regulowanym – w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 6 lit b niniejszego paragrafu: 1) nabycie akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 4 niniejszego paragrafu, a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji; 2) Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 2 niniejszego paragrafu; 3) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia od każdego akcjonariusza, który złoży ofertę zbycia akcji, stosując proporcjonalną redukcję. 3. Nabycie akcji własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. § 2. 1.Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz do zawierania umów dotyczących skupu z poszczególnymi akcjonariuszami. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do uchwalania programów skupów akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały. 3. Nabywane akcje własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozwiązuje „kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych” utworzony uchwałą nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku w związku z upływem terminu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych na podstawie tej uchwały. § 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznacza niewykorzystane środki z kapitału rezerwowego rozwiązanego na podstawie § 2 ust. 4 niniejszej uchwały w wysokości 93 537 484,64 złotych na sfinansowanie nabywania akcji własnych, wraz z kosztami ich nabycia, dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. W tym celu Zwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy „kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych na podstawie upoważnienia”, na który przekazuje kwotę 93 537 484,64 złote z kapitału rezerwowego rozwiązanego na podstawie § 2 ust. 4 niniejszej uchwały oraz kwotę 6 462 515,36 złotych, która zostanie pokryta z kwot przeniesionych z kapitału rezerwowego, powstałych zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych.” UZASADNIENIE Jako akcjonariusz Spółki, uprawniony zgodnie z przepisem art. 401 § 4 ksh, proponuję zmianę treści projektu uchwały nr 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej ogłoszonego przez Spółkę, poprzez rozszerzenie celów nabycia akcji własnych i dodanie jako celu tego nabycia możliwości finansowania przez Spółkę ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę. Wprowadzenie możliwości wykorzystania nabytych akcji własnych do rozliczeń w ramach zawieranych przez Spółkę transakcji akwizycyjnych zapewni Zarządowi Spółki możliwość zwiększenia efektywności poprzez zmniejszenie zaangażowania finansowego Spółki w ich rozliczenie." W związku ze zgłoszeniem projektu uchwały przez Akcjonariusza Spółka dokonuje zmiany projektu uchwały do punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 marca 2024 r., w ten sposób, że projekt uchwały Spółki zastępuje projektem uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza. Zaktualizowana pełna treść projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 19 ust 1 pkt.2 i 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757)
„Uchwała numer 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki „AB Spółka Akcyjna” z siedzibą w Magnicach z dnia 6 marca 2024 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych § 1. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale: 1) Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019; 2) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 3 165 442 akcji, to jest 19,55 % kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3 165 442,00 złote w terminie do dnia 4 marca 2027 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel; 3) Przedmiotem nabycia mogą być akcje w pełni pokryte; 4) Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1,00 złoty za akcję i nie wyższa niż 92,00 złote za akcję; 5) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kwoty 100 000 000,00 złotych i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały; 6) Akcje mogą być nabywane: a) w ramach transakcji dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) poza rynkiem regulowanym – w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 6 lit b niniejszego paragrafu: 1) nabycie akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 4 niniejszego paragrafu, a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji; 2) Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 2 niniejszego paragrafu; 3) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia od każdego akcjonariusza, który złoży ofertę zbycia akcji, stosując proporcjonalną redukcję. 3. Nabycie akcji własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. § 2. 1.Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz do zawierania umów dotyczących skupu z poszczególnymi akcjonariuszami. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do uchwalania programów skupów akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały. 3. Nabywane akcje własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozwiązuje „kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych” utworzony uchwałą nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku w związku z upływem terminu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych na podstawie tej uchwały. § 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznacza niewykorzystane środki z kapitału rezerwowego rozwiązanego na podstawie § 2 ust. 4 niniejszej uchwały w wysokości 93 537 484,64 złotych na sfinansowanie nabywania akcji własnych, wraz z kosztami ich nabycia, dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. W tym celu Zwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy „kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych na podstawie upoważnienia”, na który przekazuje kwotę 93 537 484,64 złote z kapitału rezerwowego rozwiązanego na podstawie § 2 ust. 4 niniejszej uchwały oraz kwotę 6 462 515,36 złotych, która zostanie pokryta z kwot przeniesionych z kapitału rezerwowego, powstałych zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych.” UZASADNIENIE Jako akcjonariusz Spółki, uprawniony zgodnie z przepisem art. 401 § 4 ksh, proponuję zmianę treści projektu uchwały nr 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej ogłoszonego przez Spółkę, poprzez rozszerzenie celów nabycia akcji własnych i dodanie jako celu tego nabycia możliwości finansowania przez Spółkę ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę. Wprowadzenie możliwości wykorzystania nabytych akcji własnych do rozliczeń w ramach zawieranych przez Spółkę transakcji akwizycyjnych zapewni Zarządowi Spółki możliwość zwiększenia efektywności poprzez zmniejszenie zaangażowania finansowego Spółki w ich rozliczenie." W związku ze zgłoszeniem projektu uchwały przez Akcjonariusza Spółka dokonuje zmiany projektu uchwały do punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 marca 2024 r., w ten sposób, że projekt uchwały Spółki zastępuje projektem uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza. Zaktualizowana pełna treść projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 19 ust 1 pkt.2 i 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757)