ECHO: strona spółki
6.03.2024, 8:40
ECH Zawarcie istotnych umów dotyczących utworzenia wspólnego przedsięwzięcia dotyczącego budowy domów studenckich.
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 6 marca 2024 r. Emitent zawarł z Signal Alpha 3 R1 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Signal) transakcję (Transakcja) dotyczącą utworzenia wspólnego przedsięwzięcia, w ramach którego strony będą realizować projekty budowy domów studenckich w Polsce (Przedsięwzięcie).
W ramach Transakcji zostały zawarte przez Emitenta następujące umowy: (a) umowa wspólników (ang. shareholders’ agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (JVCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego JVCo; JVCo jest spółką kontrolowaną przez Signal, poprzez którą Emitent oraz Signal zamierzają realizować Przedsięwzięcie; oraz (b) umowa ramowa (ang. framework agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz JVCo, dotycząca realizacji Przedsięwzięcia, (łącznie Umowy). Zgodnie z Umowami, w trakcie realizacji Przedsięwzięcia, Emitent zamierza zawierać z podmiotami kontrolowanymi przez JVCo będącymi właścicielami nieruchomości, na których będzie realizowane Przedsięwzięcie (PropCo) umowy, na podstawie których Emitent będzie świadczyć odpłatne usługi zarządzania procesem budowy. Realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od spełnienia warunku polegającego na uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Po zamknięciu Transakcji Emitentowi będzie przysługiwało 30% udziału w zyskach JVCo. Główne warunki Transakcji są następujące: (a) W realizację Przedsięwzięcia Emitent zamierza zaangażować do 31,3 mln EUR; (b) Zakładany horyzont czasowy realizacji Przedsięwzięcia wyniesie od 3 do 5 lat; (c) Zakładana liczba łóżek, które mają być zrealizowane w ramach Przedsięwzięcia, wyniesie co najmniej 5.000; (d) Zakładane proporcje źródeł finansowania Przedsięwzięcia wyniosą (i) 40%-50% - finansowanie ze środków stron; (ii) pozostałe 60%-50% - dług; (e) Strony wzajemnie zobowiązały się do nierealizowania projektów podobnych do Przedsięwzięcia we współpracy z innymi partnerami, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowach. Dokumentacja Transakcji zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia powyższych umów nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.
W ramach Transakcji zostały zawarte przez Emitenta następujące umowy: (a) umowa wspólników (ang. shareholders’ agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (JVCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego JVCo; JVCo jest spółką kontrolowaną przez Signal, poprzez którą Emitent oraz Signal zamierzają realizować Przedsięwzięcie; oraz (b) umowa ramowa (ang. framework agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz JVCo, dotycząca realizacji Przedsięwzięcia, (łącznie Umowy). Zgodnie z Umowami, w trakcie realizacji Przedsięwzięcia, Emitent zamierza zawierać z podmiotami kontrolowanymi przez JVCo będącymi właścicielami nieruchomości, na których będzie realizowane Przedsięwzięcie (PropCo) umowy, na podstawie których Emitent będzie świadczyć odpłatne usługi zarządzania procesem budowy. Realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od spełnienia warunku polegającego na uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Po zamknięciu Transakcji Emitentowi będzie przysługiwało 30% udziału w zyskach JVCo. Główne warunki Transakcji są następujące: (a) W realizację Przedsięwzięcia Emitent zamierza zaangażować do 31,3 mln EUR; (b) Zakładany horyzont czasowy realizacji Przedsięwzięcia wyniesie od 3 do 5 lat; (c) Zakładana liczba łóżek, które mają być zrealizowane w ramach Przedsięwzięcia, wyniesie co najmniej 5.000; (d) Zakładane proporcje źródeł finansowania Przedsięwzięcia wyniosą (i) 40%-50% - finansowanie ze środków stron; (ii) pozostałe 60%-50% - dług; (e) Strony wzajemnie zobowiązały się do nierealizowania projektów podobnych do Przedsięwzięcia we współpracy z innymi partnerami, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowach. Dokumentacja Transakcji zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia powyższych umów nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.