AILLERON: strona spółki
20.03.2024, 15:12
ALL Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy ujednolicającej i zmieniającej do umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 12 marca 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta – spółkę pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: „Software Mind”) – umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Informacja Poufna"). Emitent informował o zawarciu przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. w formie raportu bieżącego nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 marca 2024 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 12 marca 2024 roku: "Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym informuje, iż w dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”Software Mind”) zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (”Bank”) umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. („Umowa Kredytu”). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności: 1) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind, 2) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind; 3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind; 5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind. Ponadto, Umowa Kredytu nakłada standardowe obowiązki, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności związanych z przestrzeganiem wskaźników finansowych, raportowaniem na rzecz Banku oraz postanowienia w zakresie ewentualnej wymagalności spłaty Kredytu przed terminem.” W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione z uwagi na cel kredytu jakim jest finansowanie m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA, oraz zważywszy, że po podpisaniu Umowy Kredytu warunki i zasady przeprowadzenia akwizycji Prosoft, LLC podlegały dalszym negocjacjom na podstawie listu intencyjnego dotyczącego tej akwizycji, którego zawarcie zostało przez Emitenta objęte procedurą opóźnienia publikacji informacji poufnej. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu, jeżeli Software Mind odstąpiłby od akwizycji Prosoft, LLC, wypłacona kwota kredytu zostałaby zwrócona przez Software Mind na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. Zatem przekazanie wcześniej informacji o zawarciu Umowy Kredytu do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji dotyczących akwizycji Prosoft LLC i ostateczne decyzje stron transakcji, oraz mogłoby pogarszać pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji. Z uwagi na niepewny wynik prowadzonych negocjacji dotyczących wspomnianej akwizycji Zarząd Emitenta uznał, iż podanie do publicznej wiadomości powyższej Informacji Poufnej mogłoby również wprowadzić inwestorów w błąd, co do wyników negocjacji dotyczących akwizycji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na wycenę rynkową Emitenta. W związku z powyższym opóźnienie publikacji w/w Informacji Poufnej było związane z opóźnieniem publikacji informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie nabycia przez spółkę zależną od Software Mind praw udziałowych w spółce Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA, o czym Emitent informuje, w drodze odrębnego raportu bieżącego, w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 marca 2024 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 12 marca 2024 roku: "Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym informuje, iż w dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”Software Mind”) zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (”Bank”) umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. („Umowa Kredytu”). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności: 1) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind, 2) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind; 3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind; 5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind. Ponadto, Umowa Kredytu nakłada standardowe obowiązki, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności związanych z przestrzeganiem wskaźników finansowych, raportowaniem na rzecz Banku oraz postanowienia w zakresie ewentualnej wymagalności spłaty Kredytu przed terminem.” W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione z uwagi na cel kredytu jakim jest finansowanie m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA, oraz zważywszy, że po podpisaniu Umowy Kredytu warunki i zasady przeprowadzenia akwizycji Prosoft, LLC podlegały dalszym negocjacjom na podstawie listu intencyjnego dotyczącego tej akwizycji, którego zawarcie zostało przez Emitenta objęte procedurą opóźnienia publikacji informacji poufnej. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu, jeżeli Software Mind odstąpiłby od akwizycji Prosoft, LLC, wypłacona kwota kredytu zostałaby zwrócona przez Software Mind na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. Zatem przekazanie wcześniej informacji o zawarciu Umowy Kredytu do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji dotyczących akwizycji Prosoft LLC i ostateczne decyzje stron transakcji, oraz mogłoby pogarszać pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji. Z uwagi na niepewny wynik prowadzonych negocjacji dotyczących wspomnianej akwizycji Zarząd Emitenta uznał, iż podanie do publicznej wiadomości powyższej Informacji Poufnej mogłoby również wprowadzić inwestorów w błąd, co do wyników negocjacji dotyczących akwizycji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na wycenę rynkową Emitenta. W związku z powyższym opóźnienie publikacji w/w Informacji Poufnej było związane z opóźnieniem publikacji informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie nabycia przez spółkę zależną od Software Mind praw udziałowych w spółce Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA, o czym Emitent informuje, w drodze odrębnego raportu bieżącego, w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r.