SUNEX: strona spółki
4.04.2024, 10:50
SNX Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia przedsiębiorstwa prawa austriackiego
Zarząd SUNEX S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym pozyskał informacje o podpisaniu przez drugą stronę w dniu 03.04.2024 r. listu intencyjnego zawartego pomiędzy Spółką a osobą fizyczną - obywatelem Austrii („Udziałowiec”) - jedynym udziałowcem spółki prawa austriackiego („Przedsiębiorstwo”) którego przedmiotem jest potencjalna transakcja nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Przedsiębiorstwie, przy czym finalna forma i zakres transakcji uzależniony jest od wyniku z badania due diligence tego Przedsiębiorstwa.
Głównym przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest instalacja i handel pompami ciepła, systemami grzewczymi opartymi o OZE oraz systemami fotowoltaicznymi. Wartość transakcji strony szacują na kwotę 2 000 000 euro przy czym planują nabywanie udziałów w Przedsiębiorstwie etapami, w szczególności nabycia pakietu kontrolnego w pierwszej kolejności i pozostałych udziałów w terminie do 3 lat od zawarcia transakcji. Strony zamierzają w okresie trzyletnim utrzymać zatrudnienie Udziałowca na stanowisku związanym z zarządzaniem Przedsiębiorstwem. Strony uzgodniły przeprowadzenie procesu badania Przedsiębiorstwa do maksymalnie czterech tygodni z terminem zakończenia do końca maja 2024 r. Prawem właściwym dla podpisanego listu intencyjnego jest austriackie prawo materialne z wyłączeniem jego norm kolizyjnych. Wszelkie spory wynikające z umowy w tym kwestia ważności oświadczeń woli oraz skutków wstępnych i następczych podlegają wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego dla miasta Linz. Postanowienia listu intencyjnego nie są wiążące. Podpisanie ostatecznej umowy nabycia udziałów jest uzależnione od wyników raportu due dilligence, oznacza to, że ostateczna decyzja o podpisaniu umowy zostanie podjęta na podstawie tych wyników. W przypadku odstąpienia od podpisania ostatecznej umowy zakupu żadna ze Stron nie będzie mogła dochodzić jakichkolwiek roszczeń wynikających z listu intencyjnego.
Głównym przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest instalacja i handel pompami ciepła, systemami grzewczymi opartymi o OZE oraz systemami fotowoltaicznymi. Wartość transakcji strony szacują na kwotę 2 000 000 euro przy czym planują nabywanie udziałów w Przedsiębiorstwie etapami, w szczególności nabycia pakietu kontrolnego w pierwszej kolejności i pozostałych udziałów w terminie do 3 lat od zawarcia transakcji. Strony zamierzają w okresie trzyletnim utrzymać zatrudnienie Udziałowca na stanowisku związanym z zarządzaniem Przedsiębiorstwem. Strony uzgodniły przeprowadzenie procesu badania Przedsiębiorstwa do maksymalnie czterech tygodni z terminem zakończenia do końca maja 2024 r. Prawem właściwym dla podpisanego listu intencyjnego jest austriackie prawo materialne z wyłączeniem jego norm kolizyjnych. Wszelkie spory wynikające z umowy w tym kwestia ważności oświadczeń woli oraz skutków wstępnych i następczych podlegają wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego dla miasta Linz. Postanowienia listu intencyjnego nie są wiążące. Podpisanie ostatecznej umowy nabycia udziałów jest uzależnione od wyników raportu due dilligence, oznacza to, że ostateczna decyzja o podpisaniu umowy zostanie podjęta na podstawie tych wyników. W przypadku odstąpienia od podpisania ostatecznej umowy zakupu żadna ze Stron nie będzie mogła dochodzić jakichkolwiek roszczeń wynikających z listu intencyjnego.