SATIS: strona spółki
12.04.2024, 18:59
STS Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej otrzymania tytułu wykonawczego i wszczęcia egzekucji przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w związku z decyzją Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Emitenta w dniu 11.12.2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR („Informacja Poufna”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 11.12.2023 r. Emitent otrzymał tytuł wykonawczy z dnia 24.11.2023 r. wystawiony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na kwotę 5.469.977,40 zł wraz z odsetkami. Podstawą wystawienia tytułu wykonawczego jest zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r., określonego w ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej („Szef KAS”) z 24.10.2023 r. („Decyzja”). Jednocześnie przeciwko Emitentowi została wszczęta egzekucja zobowiązania określonego w tytule wykonawczym. Zarząd Emitenta informuje, że Spółka posiada uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że wykonała zobowiązanie objęte Decyzją. Według przepisów, orzeczeń i stanowisk prawnych przedstawionych Zarządowi Spółki przez doradców prawnych zobowiązanie podatkowe stwierdzone w Decyzji dotyczyło 2017 r. i zostało objęte układem przyjętym i zatwierdzonym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, o którym informował w raportach bieżących nr 54/2019, 5/2020, 6/2020, 2/2021 oraz 28/2021. W wyniku objęcia układem zobowiązania określonego Decyzją zostało ono zredukowane do kwoty 547,04 zł i w takiej kwocie zostało zapłacone przez Emitenta. Między innymi z uwagi na rzeczywistą wartość tego zobowiązania nie stanowiło ono informacji poufnej i Zarząd Emitenta nie przekazywał informacji o Decyzji oraz poprzedzających ją etapach procesu prowadzącego do jej wydania. Wobec tego, że Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów wszczął wobec Spółki egzekucję Zarząd Spółki uznaje za uzasadnione opisanie w tym raporcie wszystkich istotnych informacji dotyczących Decyzji oraz etapów prowadzących do jej wydania. Podstawą Decyzji są działania członków zarządu Emitenta, którzy pełnili funkcję w tym organie do 19.04.2017 r. Te osoby przeprowadziły transakcję tzw. wymiany udziałów, w wyniku której należące do Emitenta akcje spółki GTMS SA, iAlbatros S.A. (po połączeniu łącznie jako iAlbatros Poland S.A.) („iAlbatros Poland”) oraz udziały trzeciej spółki zostały przeniesione do spółki zależnej Emitenta Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. („Akesto”) w zamian za udziały tej spółki. W marcu 2017 r. Akesto sprzedała wszystkie akcje iAlbatros Poland na rzecz Sodexo Mobility and Expense Limited („Sodexo”). Nie miała jednak obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu tej transakcji, ponieważ zgodnie z wcześniej otrzymaną indywidualną interpretacją podatkową jako koszt uzyskania przychodu mogła zaliczyć wartość udziałów wydanych w zamian za akcje iAlbatros Poland przy transakcji wymiany udziałów. Pomimo tego poprzedni zarząd Emitenta wpłacił kwotę ponad 17 mln zł na rachunek organów podatkowych w imieniu Akesto, aby później razem z innymi byłymi członkami organów Emitenta i spółek zależnych przenieść wszystkie udziały Akesto na siebie i wystąpić o zwrot uiszczonej w 2017 r. nadpłaty podatku. Organy podatkowe zwróciły w 2018 r. kwotę ponad 17 mln z na rzecz Akesto, w czasie, gdy wszystkie udziały Akesto należały do byłych członków organów Spółki. Z tytułu tego działania Spółka poniosła szkodę, o której Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2022, nr 13/2022, nr 17/2022. W związku ze zwrotem nadpłaty podatku na rzecz Akesto organy podatkowe rozpoczęły kontrolę celno-skarbową, a następnie postępowanie podatkowe wobec Emitenta dotyczące rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. W ramach tego postępowania Szef KAS zastosował art. 119a Ordynacji podatkowej i uznał, że działania zarządów Emitenta pełniących funkcję przed 19.04.20217 r. dotyczące wymiany udziałów miały charakter sztuczny i służyły unikaniu opodatkowania. Na tej podstawie określił zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. w taki sposób, jakby do transakcji wymiany udziałów nie doszło. W ramach pierwszej decyzji Szefa KAS z 13.04.2023 r. wartość zobowiązania Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. została określona na kwotę 5.470.406 zł, a po rozpoznaniu odwołania Spółki w ramach Decyzji Szef KAS ustalił wartość tego zobowiązania na kwotę 5.470.401 zł. W związku z otrzymaniem Decyzji Spółka złożyła do organu podatkowego pismo z 20.11.2023 r. w którym wskazała na objęcie zobowiązania z Decyzji układem oraz przedstawiła dowód uiszczenia tego zobowiązania po redukcji przewidzianej w układzie w kwocie 547,04 zł. Do zapłaty tego podatku doszło w dniu 20.11.2023 r. Uzasadnienie opóźnienia Informacji Poufnej: Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR oraz wytycznych ESMA do podjęcia takiej decyzji. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć uzasadnione interesy Emitenta dotyczące jego kondycji finansowej oraz poważnie naruszyć interesy dotychczasowych i potencjalnych akcjonariuszy poprzez negatywny wpływ na możliwość prawidłowego rozpoznania znaczenia Decyzji dla rzeczywistego poziomu zobowiązań Emitenta oraz możliwości jego spłaty. Decyzja ma charakter deklaratoryjny i dotyczy zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku dochodowego za 2017 r. Przepisy prawa, orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie z Decyzji jest objęte układem i w wyniku tego podlega określonej w układzie redukcji. Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a organ podatkowy był świadomy prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta. Przez to zobowiązanie z Decyzji może być egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent zapłacił tytułem wykonania tego zobowiązania w dniu 20.11.2023 r. W związku z tym Emitent miał uzasadnione podstawy do uznania, że należycie wykonał zobowiązanie wynikające z Decyzji a wartość tego zobowiązania nie uzasadnia traktowania informacji jego dotyczących jako informacji poufnych. Z uwagi na to, że organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie Decyzji i rozpoczęły prowadzenie egzekucji Zarząd Emitenta uznał, że dalsze okoliczności dotyczące prowadzenia tej egzekucji oraz jej podstaw są informacjami poufnymi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu ich ujawnienia z uwagi na to, że w świetle posiadanych danych działanie organu było oczywiście błędne i istniały podstawy do uznania, że egzekucja zostanie szybko zakończona jako bezpodstawna. W tej sytuacji informowanie o prowadzonej egzekucji wprowadzałoby w błąd akcjonariuszy i kontrahentów oraz stwarzałoby zagrożenie dla wypłacalności Spółki i tworzyłoby ryzyko dla możliwości kontynuowania przez nią działalności. Pomimo zaprzestania opóźniania Informacji Poufnej Zarząd Emitenta wskazuje, że nadal istnieją uzasadnione podstawy do zakończenia przez organy podatkowe egzekucji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2017. W ocenie zarządu Emitenta ta egzekucja jest bezpodstawna i w przypadku potwierdzenia tej okoliczności przez Wojewódzki Sąd Administracyjny Spółka niezwłocznie przekaże taką informację w osobnym raporcie.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 11.12.2023 r. Emitent otrzymał tytuł wykonawczy z dnia 24.11.2023 r. wystawiony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na kwotę 5.469.977,40 zł wraz z odsetkami. Podstawą wystawienia tytułu wykonawczego jest zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r., określonego w ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej („Szef KAS”) z 24.10.2023 r. („Decyzja”). Jednocześnie przeciwko Emitentowi została wszczęta egzekucja zobowiązania określonego w tytule wykonawczym. Zarząd Emitenta informuje, że Spółka posiada uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że wykonała zobowiązanie objęte Decyzją. Według przepisów, orzeczeń i stanowisk prawnych przedstawionych Zarządowi Spółki przez doradców prawnych zobowiązanie podatkowe stwierdzone w Decyzji dotyczyło 2017 r. i zostało objęte układem przyjętym i zatwierdzonym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, o którym informował w raportach bieżących nr 54/2019, 5/2020, 6/2020, 2/2021 oraz 28/2021. W wyniku objęcia układem zobowiązania określonego Decyzją zostało ono zredukowane do kwoty 547,04 zł i w takiej kwocie zostało zapłacone przez Emitenta. Między innymi z uwagi na rzeczywistą wartość tego zobowiązania nie stanowiło ono informacji poufnej i Zarząd Emitenta nie przekazywał informacji o Decyzji oraz poprzedzających ją etapach procesu prowadzącego do jej wydania. Wobec tego, że Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów wszczął wobec Spółki egzekucję Zarząd Spółki uznaje za uzasadnione opisanie w tym raporcie wszystkich istotnych informacji dotyczących Decyzji oraz etapów prowadzących do jej wydania. Podstawą Decyzji są działania członków zarządu Emitenta, którzy pełnili funkcję w tym organie do 19.04.2017 r. Te osoby przeprowadziły transakcję tzw. wymiany udziałów, w wyniku której należące do Emitenta akcje spółki GTMS SA, iAlbatros S.A. (po połączeniu łącznie jako iAlbatros Poland S.A.) („iAlbatros Poland”) oraz udziały trzeciej spółki zostały przeniesione do spółki zależnej Emitenta Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. („Akesto”) w zamian za udziały tej spółki. W marcu 2017 r. Akesto sprzedała wszystkie akcje iAlbatros Poland na rzecz Sodexo Mobility and Expense Limited („Sodexo”). Nie miała jednak obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu tej transakcji, ponieważ zgodnie z wcześniej otrzymaną indywidualną interpretacją podatkową jako koszt uzyskania przychodu mogła zaliczyć wartość udziałów wydanych w zamian za akcje iAlbatros Poland przy transakcji wymiany udziałów. Pomimo tego poprzedni zarząd Emitenta wpłacił kwotę ponad 17 mln zł na rachunek organów podatkowych w imieniu Akesto, aby później razem z innymi byłymi członkami organów Emitenta i spółek zależnych przenieść wszystkie udziały Akesto na siebie i wystąpić o zwrot uiszczonej w 2017 r. nadpłaty podatku. Organy podatkowe zwróciły w 2018 r. kwotę ponad 17 mln z na rzecz Akesto, w czasie, gdy wszystkie udziały Akesto należały do byłych członków organów Spółki. Z tytułu tego działania Spółka poniosła szkodę, o której Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2022, nr 13/2022, nr 17/2022. W związku ze zwrotem nadpłaty podatku na rzecz Akesto organy podatkowe rozpoczęły kontrolę celno-skarbową, a następnie postępowanie podatkowe wobec Emitenta dotyczące rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. W ramach tego postępowania Szef KAS zastosował art. 119a Ordynacji podatkowej i uznał, że działania zarządów Emitenta pełniących funkcję przed 19.04.20217 r. dotyczące wymiany udziałów miały charakter sztuczny i służyły unikaniu opodatkowania. Na tej podstawie określił zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. w taki sposób, jakby do transakcji wymiany udziałów nie doszło. W ramach pierwszej decyzji Szefa KAS z 13.04.2023 r. wartość zobowiązania Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. została określona na kwotę 5.470.406 zł, a po rozpoznaniu odwołania Spółki w ramach Decyzji Szef KAS ustalił wartość tego zobowiązania na kwotę 5.470.401 zł. W związku z otrzymaniem Decyzji Spółka złożyła do organu podatkowego pismo z 20.11.2023 r. w którym wskazała na objęcie zobowiązania z Decyzji układem oraz przedstawiła dowód uiszczenia tego zobowiązania po redukcji przewidzianej w układzie w kwocie 547,04 zł. Do zapłaty tego podatku doszło w dniu 20.11.2023 r. Uzasadnienie opóźnienia Informacji Poufnej: Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR oraz wytycznych ESMA do podjęcia takiej decyzji. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć uzasadnione interesy Emitenta dotyczące jego kondycji finansowej oraz poważnie naruszyć interesy dotychczasowych i potencjalnych akcjonariuszy poprzez negatywny wpływ na możliwość prawidłowego rozpoznania znaczenia Decyzji dla rzeczywistego poziomu zobowiązań Emitenta oraz możliwości jego spłaty. Decyzja ma charakter deklaratoryjny i dotyczy zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku dochodowego za 2017 r. Przepisy prawa, orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie z Decyzji jest objęte układem i w wyniku tego podlega określonej w układzie redukcji. Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a organ podatkowy był świadomy prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta. Przez to zobowiązanie z Decyzji może być egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent zapłacił tytułem wykonania tego zobowiązania w dniu 20.11.2023 r. W związku z tym Emitent miał uzasadnione podstawy do uznania, że należycie wykonał zobowiązanie wynikające z Decyzji a wartość tego zobowiązania nie uzasadnia traktowania informacji jego dotyczących jako informacji poufnych. Z uwagi na to, że organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie Decyzji i rozpoczęły prowadzenie egzekucji Zarząd Emitenta uznał, że dalsze okoliczności dotyczące prowadzenia tej egzekucji oraz jej podstaw są informacjami poufnymi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu ich ujawnienia z uwagi na to, że w świetle posiadanych danych działanie organu było oczywiście błędne i istniały podstawy do uznania, że egzekucja zostanie szybko zakończona jako bezpodstawna. W tej sytuacji informowanie o prowadzonej egzekucji wprowadzałoby w błąd akcjonariuszy i kontrahentów oraz stwarzałoby zagrożenie dla wypłacalności Spółki i tworzyłoby ryzyko dla możliwości kontynuowania przez nią działalności. Pomimo zaprzestania opóźniania Informacji Poufnej Zarząd Emitenta wskazuje, że nadal istnieją uzasadnione podstawy do zakończenia przez organy podatkowe egzekucji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2017. W ocenie zarządu Emitenta ta egzekucja jest bezpodstawna i w przypadku potwierdzenia tej okoliczności przez Wojewódzki Sąd Administracyjny Spółka niezwłocznie przekaże taką informację w osobnym raporcie.