REINO: strona spółki
30.04.2025, 15:48
RNC Uzgodnienie dokumentacji składającej się na porozumienie z Grupą RF Corval
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2025 opublikowanego 5 marca br., Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o uzgodnieniu treści całej dokumentacji składającej się na porozumienie z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie wszelkich sporów oraz wznowienie współpracy.
Ugoda jest zawierana na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w UK, Polsce i Luksemburgu oraz prowadzi do ostatecznego zrzeczenia się przez Strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy. W ramach ugody Emitent odkupi od Grupy RF 90% udziałów w spółce REINO RF Management Sarl, będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR powiększonej o 1 EUR. Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Emitent zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe, a także realizacja projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości. Częścią porozumienia, jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF mają strony będą dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego partnera, będzie standardowy zakres prac związany z Investment oraz Asset Management. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym. Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces będą dzielone po połowie. Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang. seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć. Wartość tych wynagrodzeń nie przekroczy 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie adekwatnie do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Emitenta. Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcia będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Emitent będzie miał prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienia własności istniejących akcji. Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie informacji dla kluczowych czynników ryzyka oraz wyników finansowych, a także realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy w obszarze asset management, za który odpowiada spółka zależna – REINO Partners Sp. z o.o.
Ugoda jest zawierana na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w UK, Polsce i Luksemburgu oraz prowadzi do ostatecznego zrzeczenia się przez Strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy. W ramach ugody Emitent odkupi od Grupy RF 90% udziałów w spółce REINO RF Management Sarl, będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR powiększonej o 1 EUR. Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Emitent zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe, a także realizacja projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości. Częścią porozumienia, jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF mają strony będą dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego partnera, będzie standardowy zakres prac związany z Investment oraz Asset Management. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym. Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces będą dzielone po połowie. Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang. seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć. Wartość tych wynagrodzeń nie przekroczy 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie adekwatnie do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Emitenta. Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcia będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Emitent będzie miał prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienia własności istniejących akcji. Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie informacji dla kluczowych czynników ryzyka oraz wyników finansowych, a także realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy w obszarze asset management, za który odpowiada spółka zależna – REINO Partners Sp. z o.o.