SPR Nabycie udziałów w spółce amerykańskiej – aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2025 w sprawie listu intencyjnego i zakończenia procesu due diligence spółki amerykańskiej, Zarząd Spyrosoft S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spyrosoft”) informuje o zawarciu w dniu 20 października 2025 r. pomiędzy spółką zależną Spyrosoft LLC, USA („Kupujący”) a dwoma osobami fizycznymi („Sprzedający”) oraz Emitentem umowy sprzedaży akcji (ang. Share Purchase Agreement, „Umowa”) na podstawie, której Kupujący nabył od Sprzedających wszystkie akcje amerykańskiej spółki Carimus LLC z siedzibą w Karolinie Północnej, USA („Carimus”).
Łączna cena za akcje Carimus obejmuje: (i) kwotę ok. 2 mln USD (Cena Nabycia, ang. Closing Consideration) powiększoną o przewidywaną kwotę ok. 0,6 mln USD jako korekta kapitału obrotowego (ang. Working Capital Adjustment), (ii) dodatkowe odroczone płatności gotówkowe (ang. Cash Earnout Payments) w kwocie ok. 1,3 mln USD powiększonej o 80% skorygowanej EBITDA* za 2025 rok w przypadku, gdy marża skorygowanej EBITDA przekroczy poziom 12%, płatne w trzech częściach z początkiem trzech kolejnych lat począwszy od 2026 roku (przewidywana łączna kwota Cash Earnout Payments wyniesie ok. 1,9 mln USD) oraz (iii) dodatkowe odroczone wynagrodzenie w formie prawa do objęcia po wartości nominalnej akcji Emitenta w liczbie uzależnionej od wyników finansowych m.in. skorygowanej EBITDA Carimus i Emitenta za 2027 rok (ang. Share Earnout Issuance). Ponadto zgodnie strony Umowy postanowiły, że Emitent zawrze z Carimus umowę o linię kredytową, która umożliwi Carimus okresowe zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie do 1,9 mln USD z wykorzystaniem wyłącznie do finansowania rozwoju działalności Carimus. Celem przejęcia Carimus przez Spyrosoft jest rozszerzenie bazy klientów w Stanach Zjednoczonych, zwiększenie rozpoznawalności na rynku amerykańskim, sprzedaż krzyżowa usług Spyrosoft z innych obszarów kompetencyjnych oraz wzrost przychodów generowanych na rynku USA. Carimus to powstała w 2013 roku firma specjalizująca się w tworzeniu aplikacji i doradztwie technologicznym na dużą skalę dla jednych z najbardziej wpływowych marek na świecie. Przychody Carimus za poprzedni rok obrotowy 2024 wyniosły ok. 5,3 mln USD, a szacowany ich poziom w roku 2025 wyniesie ok. 6,2 mln USD. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie zabezpieczeń płatności ceny nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach i transakcjach. * Skorygowana EBITDA (ang. Adjusted EBITDA, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) oznacza zysk operacyjny przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji i umorzenia skorygowany o wszystkie wydatki związane z transakcją objętą Umową.