ALLEGRO: strona spółki
18.11.2025, 18:13
ALE Informacja o zmianie finansowania Grupy Allegro
Rada Dyrektorów Allegro.eu ("Spółka") niniejszym informuje, że w nawiązaniu do:
- raportu bieżącego nr 23/2023 z dnia 6 listopada 2023 r., w którym Spółka informowała o zmianie Nadrzędnej Umowy Kredytowej (“Senior Facilities Agreement”), wydłużającej okres jej obowiązywania o dwa lata, tj. do 14 października 2027 r.; oraz - raportu bieżącego nr 16/2025 z dnia 25 czerwca 2025 r., w którym Spółka informowała o wcześniejszej częściowej spłacie zobowiązań z Nadrzędnej Umowy Kredytowej, w dniu 18 listopada 2025 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o zatwierdzeniu spłaty istniejącego zadłużenia Allegro Treasury S.à r.l. ("Obecny Kredytobiorca"), spółki zależnej od Spółki, z tytułu nadrzędnej umowy kredytowej z dnia 29 września 2020 r., obejmującej (i) kredyt terminowy w wysokości 4 957 500 000 PLN oraz (ii) dwie niewykorzystane linie kredytowe w wysokości 500 000 000 PLN w ramach wielowalutowego kredytu odnawialnego oraz 500 000 000 PLN w ramach dodatkowego kredytu odnawialnego (łącznie: "Istniejące Finansowanie"). Istniejące Finansowanie zostanie w całości spłacone przez Obecnego Kredytobiorcę, a wszystkie istniejące kredyty zostaną rozliczone i zamknięte tego samego dnia, w którym sfinalizowane zostanie niżej opisane nowe finansowanie. Jednocześnie Rada Dyrektorów Spółki informuje, że w dniu 18 listopada 2025 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie nowej umowy kredytowej ("Nowa Nadrzędna Umowa Kredytowa"), z której finansowanie zostanie udostępnione Allegro sp. z o.o ("Nowy Kredytobiorca"), spółce pośrednio zależnej od Spółki, na podstawie umowy podlegającej prawu angielskiemu, zawartej 18 listopada 2025 r. na łączną kwotę 6 000 000 000 PLN, zawartej przez Nowego Kredytobiorcę jako kredytobiorcę i poręczyciela, Ceneo.pl sp. z o.o. jako poręczyciela, Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. działającą jako agent kredytu i agent zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń") oraz następujących kredytodawców (łącznie "Kredytodawcy"): Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank of China (Europe) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka akcyjna) Oddział w Polsce, Credit Agricole Bank Polska S.A., HSBC Continental Europe, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Raiffeisenbank a.s., Santander Bank Polska S.A., UniCredit SpA. Na mocy Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej Kredytodawcy udostępniają Nowemu Kredytobiorcy finansowanie w łącznej kwocie równej następującym zobowiązaniom: (i) kredyt terminowy w wysokości 3 000 000 000 PLN ("Nowy Kredyt Terminowy") oraz (ii) wielowalutowy kredyt odnawialny w wysokości 3 000 000 000 PLN (równowartość) ("Nowy Kredyt Odnawialny" i łącznie z Nowym Kredytem Terminowym, "Nowe Kredyty"). Nowe Kredyty będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w skali roku, równej stawce WIBOR (lub, w odniesieniu do Kredytu w euro, EURIBOR) (w każdym przypadku z zastrzeżeniem poziomu zerowego - "zero floor") oraz odpowiedniej marży w odniesieniu do Nowego Kredytu Terminowego i Nowego Kredytu Odnawialnego, która w każdym przypadku podlega siatce marż (margin grid) określonej w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. Ostateczny termin spłaty zarówno Nowego Kredytu Terminowego, jak i Nowego Kredytu Odnawialnego przypada w listopadzie 2030 r. (tj. W dniu przypadającym pięć lat po pierwszym uruchomieniu środków w ramach Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej. Ponadto Nowy Kredytobiorca ma opcję przedłużenia ostatecznego terminu zapadalności w odniesieniu do Nowego Kredytu Odnawialnego, w dowolnym momencie w okresie trwania kredytu, o dodatkowe 60 miesięcy, pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na warunkach określonych w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. Nie ma ustalonych harmonogramów spłat dla Nowego Kredytu Terminowego przed jego ostatecznym terminem spłaty. Nowe Kredyty w ramach Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej będą (i) objęte kowenantem finansowym, zgodnie z którym całkowity wskaźnik dźwigni finansowej netto (Total Net Leverage) nie przekroczy poziomu 4,50 : 1 oraz (ii) niezabezpieczone, chyba że wystąpią i będą trwać warunki ustanowienia zabezpieczenia określone w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej i nazwane w niej "zdarzeniem skutkującym obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń" (security trigger event). Zdarzenie skutkujące obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń nastąpi, jeżeli całkowity wskaźnik dźwigni finansowej netto (zgodnie z definicją w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej) przekroczy 3,50:1 w dowolnym odpowiednim dniu testowym określonym w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. W przypadku wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń, Spółka zapewni, że w terminie określonym w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej, na rzecz Agenta Zabezpieczeń zostanie ustanowiony następujący pakiet zabezpieczeń: (i) zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach/akcjach każdego kredytobiorcy i każdego gwaranta aktualnych w momencie wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń, (ii) zastaw rejestrowy na kluczowych znakach towarowych oraz pełnomocnictwo w odniesieniu do kluczowych domen internetowych Nowego Kredytobiorcy i Ceneo.pl sp. z o.o.; oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez każdego kredytobiorcę i gwaranta aktualnych w momencie wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń oraz przez odpowiedniego udziałowca/akcjonariusza w odniesieniu do każdego zastawu na udziałach/akcjach. Intencją jest, aby Nowy Kredytobiorca spełnił zwyczajowe warunki zawieszające uruchomienie (conditions precedent to utilization) i uruchomił Nowe Kredyty, a Obecny Kredytobiorca dokonał pełnej spłaty Istniejącego Finansowania nie później niż 30 listopada 2025 r. Grupa poinformuje w osobnym raporcie bieżącym, jeśli zamierzony termin nie zostanie dotrzymany lub zostanie przełożony. W wyniku sfinalizowania przez Grupę refinansowania Istniejącego Finansowania poprzez uruchomienie Nowych Kredytów, saldo pozostającego do spłaty nadrzędnego niezabezpieczonego zadłużenia bankowego wyniesie: - 3 000 000 000 PLN z tytułu Nowego Kredytu Terminowego oraz - 2 000 000 000 PLN z 3 000 000 000 PLN z tytułu Nowego Kredytu Odnawialnego, z zastrzeżeniem pierwotnego wniosku o uruchomienie, pozostawiając 1 000 000 000 PLN jako niewykorzystaną rezerwę. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.
- raportu bieżącego nr 23/2023 z dnia 6 listopada 2023 r., w którym Spółka informowała o zmianie Nadrzędnej Umowy Kredytowej (“Senior Facilities Agreement”), wydłużającej okres jej obowiązywania o dwa lata, tj. do 14 października 2027 r.; oraz - raportu bieżącego nr 16/2025 z dnia 25 czerwca 2025 r., w którym Spółka informowała o wcześniejszej częściowej spłacie zobowiązań z Nadrzędnej Umowy Kredytowej, w dniu 18 listopada 2025 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o zatwierdzeniu spłaty istniejącego zadłużenia Allegro Treasury S.à r.l. ("Obecny Kredytobiorca"), spółki zależnej od Spółki, z tytułu nadrzędnej umowy kredytowej z dnia 29 września 2020 r., obejmującej (i) kredyt terminowy w wysokości 4 957 500 000 PLN oraz (ii) dwie niewykorzystane linie kredytowe w wysokości 500 000 000 PLN w ramach wielowalutowego kredytu odnawialnego oraz 500 000 000 PLN w ramach dodatkowego kredytu odnawialnego (łącznie: "Istniejące Finansowanie"). Istniejące Finansowanie zostanie w całości spłacone przez Obecnego Kredytobiorcę, a wszystkie istniejące kredyty zostaną rozliczone i zamknięte tego samego dnia, w którym sfinalizowane zostanie niżej opisane nowe finansowanie. Jednocześnie Rada Dyrektorów Spółki informuje, że w dniu 18 listopada 2025 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie nowej umowy kredytowej ("Nowa Nadrzędna Umowa Kredytowa"), z której finansowanie zostanie udostępnione Allegro sp. z o.o ("Nowy Kredytobiorca"), spółce pośrednio zależnej od Spółki, na podstawie umowy podlegającej prawu angielskiemu, zawartej 18 listopada 2025 r. na łączną kwotę 6 000 000 000 PLN, zawartej przez Nowego Kredytobiorcę jako kredytobiorcę i poręczyciela, Ceneo.pl sp. z o.o. jako poręczyciela, Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. działającą jako agent kredytu i agent zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń") oraz następujących kredytodawców (łącznie "Kredytodawcy"): Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank of China (Europe) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka akcyjna) Oddział w Polsce, Credit Agricole Bank Polska S.A., HSBC Continental Europe, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Raiffeisenbank a.s., Santander Bank Polska S.A., UniCredit SpA. Na mocy Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej Kredytodawcy udostępniają Nowemu Kredytobiorcy finansowanie w łącznej kwocie równej następującym zobowiązaniom: (i) kredyt terminowy w wysokości 3 000 000 000 PLN ("Nowy Kredyt Terminowy") oraz (ii) wielowalutowy kredyt odnawialny w wysokości 3 000 000 000 PLN (równowartość) ("Nowy Kredyt Odnawialny" i łącznie z Nowym Kredytem Terminowym, "Nowe Kredyty"). Nowe Kredyty będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w skali roku, równej stawce WIBOR (lub, w odniesieniu do Kredytu w euro, EURIBOR) (w każdym przypadku z zastrzeżeniem poziomu zerowego - "zero floor") oraz odpowiedniej marży w odniesieniu do Nowego Kredytu Terminowego i Nowego Kredytu Odnawialnego, która w każdym przypadku podlega siatce marż (margin grid) określonej w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. Ostateczny termin spłaty zarówno Nowego Kredytu Terminowego, jak i Nowego Kredytu Odnawialnego przypada w listopadzie 2030 r. (tj. W dniu przypadającym pięć lat po pierwszym uruchomieniu środków w ramach Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej. Ponadto Nowy Kredytobiorca ma opcję przedłużenia ostatecznego terminu zapadalności w odniesieniu do Nowego Kredytu Odnawialnego, w dowolnym momencie w okresie trwania kredytu, o dodatkowe 60 miesięcy, pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na warunkach określonych w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. Nie ma ustalonych harmonogramów spłat dla Nowego Kredytu Terminowego przed jego ostatecznym terminem spłaty. Nowe Kredyty w ramach Nowej Nadrzędnej Umowy Kredytowej będą (i) objęte kowenantem finansowym, zgodnie z którym całkowity wskaźnik dźwigni finansowej netto (Total Net Leverage) nie przekroczy poziomu 4,50 : 1 oraz (ii) niezabezpieczone, chyba że wystąpią i będą trwać warunki ustanowienia zabezpieczenia określone w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej i nazwane w niej "zdarzeniem skutkującym obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń" (security trigger event). Zdarzenie skutkujące obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń nastąpi, jeżeli całkowity wskaźnik dźwigni finansowej netto (zgodnie z definicją w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej) przekroczy 3,50:1 w dowolnym odpowiednim dniu testowym określonym w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej. W przypadku wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń, Spółka zapewni, że w terminie określonym w Nowej Nadrzędnej Umowie Kredytowej, na rzecz Agenta Zabezpieczeń zostanie ustanowiony następujący pakiet zabezpieczeń: (i) zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach/akcjach każdego kredytobiorcy i każdego gwaranta aktualnych w momencie wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń, (ii) zastaw rejestrowy na kluczowych znakach towarowych oraz pełnomocnictwo w odniesieniu do kluczowych domen internetowych Nowego Kredytobiorcy i Ceneo.pl sp. z o.o.; oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez każdego kredytobiorcę i gwaranta aktualnych w momencie wystąpienia zdarzenia skutkującego obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń oraz przez odpowiedniego udziałowca/akcjonariusza w odniesieniu do każdego zastawu na udziałach/akcjach. Intencją jest, aby Nowy Kredytobiorca spełnił zwyczajowe warunki zawieszające uruchomienie (conditions precedent to utilization) i uruchomił Nowe Kredyty, a Obecny Kredytobiorca dokonał pełnej spłaty Istniejącego Finansowania nie później niż 30 listopada 2025 r. Grupa poinformuje w osobnym raporcie bieżącym, jeśli zamierzony termin nie zostanie dotrzymany lub zostanie przełożony. W wyniku sfinalizowania przez Grupę refinansowania Istniejącego Finansowania poprzez uruchomienie Nowych Kredytów, saldo pozostającego do spłaty nadrzędnego niezabezpieczonego zadłużenia bankowego wyniesie: - 3 000 000 000 PLN z tytułu Nowego Kredytu Terminowego oraz - 2 000 000 000 PLN z 3 000 000 000 PLN z tytułu Nowego Kredytu Odnawialnego, z zastrzeżeniem pierwotnego wniosku o uruchomienie, pozostawiając 1 000 000 000 PLN jako niewykorzystaną rezerwę. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.