YRL Podpisanie umowy akcjonariuszy z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji transakcji kapitałowej, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i Upcom Holdings Ltd (wraz z jej spółkami zależnymi)

Zarząd yarrl S.A. (dalej: Emitent) podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 3 grudnia 2025 r. Emitent podpisał umowę akcjonariuszy (Shareholders Agreement, dalej SHA) z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, Arcybiskupa Makariosa III, 3, Loucaides court, lokal/biuro 401, Mesa Geitonia, 4000, Limassol (dalej jako: UpcomGroup), (dalej łącznie jako; Strony), której przedmiotem jest określenie zasad realizacji Transakcji, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i Upcom Holdings Ltd (dalej: UpcomHoldings) wraz z jej spółkami zależnymi (działającymi na Cyprze, w Grecji i Belgii) w profesjonalnej i rentownej grupie kapitałowej działającej na rynkach europejskich.
W chwili obecnej UpcomGroup posiada 100% udziałów w UpcomHoldings. Transakcja obejmie nabywanie przez Emitenta od UpcomGroup 100% udziałów w UpcomHoldings w 3 (trzech) Etapach, z zastrzeżeniem, że Stronom, przed rozpoczęciem 2 (drugiego) Etapu Transakcji i po zaistnieniu określonych w SHA okoliczności, przysługuje prawo do żądania odwrócenia transakcji. W pierwszym Etapie Transakcji Emitent nabędzie 51% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów UpcomHoldings. Planowany termin realizacji ostatniego, trzeciego Etapu Transakcji nastąpi najpóźniej w roku 2030. Sposób ustalenia ceny za wszystkie (100%) udziałów w spółce UpcomHoldings został uzgodniony pomiędzy Stronami przy założeniu osiągnięcia przez UpcomHoldings określonych, skonsolidowanych wskaźników ekonomicznych w latach 2026–2030. Co do zasady zapłata za udziały w UpcomHoldings w kolejnych Etapach Transakcji będzie dokonywana częściowo z użyciem gotówki, częściowo z wykorzystaniem akcji Emitenta notowanych na GPW. Wycena 100% udziałów w UpcomHoldings wykonana na dzień 01.10.2025 r. przez niezależnego biegłego z obszaru finanse i wyceny przedsiębiorstw była przedmiotem analiz dokonywanych przez niezależnego biegłego rewidenta i w zakresie pierwszego Etapu Transakcji badanie wyceny aportu planowanego do wniesienia do spółki Emitenta uzyskało opinię pozytywną. Umowa SHA wejdzie w życie po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwały w sprawie emisji akcji Emitenta stanowiących część zapłaty za udziały w UpcomHoldings. W pozostałym zakresie SHA zawiera standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów. Emitent informował o podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego wypracowania warunków transakcji polegającej na zakupie 100% udziałów w UPCOM Holdings Ltd. raportem bieżącym nr 17/2025 z dnia 12.09.2025.