FOREVEREN: strona spółki
22.12.2025, 21:03
FOR Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni
Zarząd Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni [dalej: Emitent, Spółka Przejmująca], na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych [dalej: K.s.h.], po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni [adres rejestrowy: al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000757077, REGON: 38197924700000, NIP: 5862339644, o kapitale zakładowym w kwocie 124.000,00 zł [słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100], opłaconym w całości [dalej: Spółka Przejmowana].
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii Q, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek [tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej] w Planie Połączenia z dnia 30 września 2025 r. [dalej: Plan Połączenia], ogłoszonym w dniu 30 września 2025 roku zgodnie z art. 500 § 2[1] K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 30 września 2025 roku, na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Spółkę Przejmującą: www.forever-entertainment.com; - przez Spółkę Przejmowaną: www.megapixel-studio.com. Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta nr 18/2025 z dnia 30 września 2025 r. Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3[1] K.s.h., nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze na stronie internetowej Emitenta, w zakładce: „Inwestorzy” -> „Połączenie”, mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.: 1) plan połączenia; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania; 3) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 K.s.h., tj. projekt uchwał o połączeniu spółek, projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2025 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 K.s.h.; 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 K.s.h. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 2[1] K.s.h nie jest konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402[1] § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii Q, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek [tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej] w Planie Połączenia z dnia 30 września 2025 r. [dalej: Plan Połączenia], ogłoszonym w dniu 30 września 2025 roku zgodnie z art. 500 § 2[1] K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 30 września 2025 roku, na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Spółkę Przejmującą: www.forever-entertainment.com; - przez Spółkę Przejmowaną: www.megapixel-studio.com. Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta nr 18/2025 z dnia 30 września 2025 r. Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3[1] K.s.h., nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze na stronie internetowej Emitenta, w zakładce: „Inwestorzy” -> „Połączenie”, mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.: 1) plan połączenia; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania; 3) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 K.s.h., tj. projekt uchwał o połączeniu spółek, projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2025 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 K.s.h.; 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 K.s.h. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 2[1] K.s.h nie jest konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402[1] § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.