ARLEN: strona spółki
21.01.2026, 21:18
ARL Zawarcie Umowy Inwestycyjnej i Umowy Wspólników
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie („Arlen”, „Inwestor” lub „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 21 stycznia 2026 roku Emitent podpisał dokumentację transakcyjną obejmującą w szczególności Umowę Inwestycyjną i Umowę Wspólników („Umowa”) (a także inne dokumenty związane z transakcją takie jak w szczególności umowa nabycia udziałów w Spółce) z osobą fizyczną („Sprzedający”), będącą jedynym wspólnikiem i jednocześnie Prezesem Zarządu spółki pod firmą Zakłady Odzieżowe Tarnowskie Góry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”), posiadającą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki, której celem jest w szczególności określenie zasad i warunków przeprowadzenia przez Inwestora inwestycji w Spółkę oraz relacji pomiędzy Sprzedającym i Inwestorem w ramach Spółki (jako wspólników Spółki) („Inwestycja”).
Umowa przewiduje, że Inwestycja przeprowadzona zostanie w pięciu etapach, przy czym w dniu zawarcia Umowy, bezpośrednio po jej zawarciu, zrealizowane zostały pierwszy i drugi etap Inwestycji, zaś kolejne etapy Inwestycji (tj. etapy trzeci, czwarty i piąty) – stosownie do postanowień Umowy – będą dokonywane w terminach uzgodnionych przez Inwestora i Sprzedającego, w zależności od potrzeb inwestycyjnych Spółki, przy czym całość Inwestycji nastąpi w maksymalnym terminie 2 lat od dnia zawarcia Umowy. W ramach etapu pierwszego Inwestycji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło następujące uchwały: 1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie zmiany umowy Spółki o kwotę 400,00 zł, tj. do kwoty 5 400,00 zł poprzez utworzenie 8 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 400,00 zł („Nowe Udziały”), przeznaczonych w całości do objęcia przez Inwestora, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000,00 zł, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa Sprzedającego (jako dotychczasowego wspólnika Spółki), 2) uchwałę zmieniającą umowę Spółki w sposób nadający jej nowe brzmienie określone w załączniku do Umowy, 3) uchwałę o zmianie składu Zarządu Spółki poprzez powołanie do Zarządu Spółki osoby wskazanej przez Inwestora (Pana Michała Jabłońskiego) i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lutego 2026 roku. Po podjęciu ww. uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Inwestor złożył oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu Nowych Udziałów. Bezpośrednio po zrealizowaniu opisanego powyżej pierwszego etapu Inwestycji, Inwestor i Sprzedający zrealizowali etap drugi Inwestycji, tj. zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Sprzedający sprzedał Inwestorowi 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł, stanowiących na dzień zawarcia Umowy 50% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki („Nabywane Udziały”), za łączną cenę 7 200 000,00 zł, przy czym tytuł prawny do Nabywanych Udziałów przejdzie na Emitenta z dniem 1 lutego 2026 roku (pod warunkiem zapłaty przez Inwestora ceny za Nabywane Udziały). W ramach kolejnych etapów Inwestycji (tj. etapów trzeciego, czwartego i piątego Inwestycji), Emitent i Sprzedający uzgodnili, że będą dokonywane kolejne podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Inwestora (odpowiednio, sześciu nowych udziałów (w etapie trzecim), sześciu nowych udziałów (w etapie czwartym) i pięciu nowych udziałów (w etapie piątym)) w zamian za wkład pieniężny w wysokości określonej w Umowie (odpowiednio 2 500 000,00 zł (w etapie trzecim), 2 500 000,00 zł (w etapie czwartym) i 2 000 000,00 zł (w etapie piątym)), z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników Spółki. Intencją Emitenta i Sprzedającego jest, aby docelowo, tj. po zakończeniu wszystkich etapów Inwestycji, Emitent posiadał łącznie 75 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 60% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki, zaś Sprzedający posiadał łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 40% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki. Umowa reguluje również postanowienia określające wzajemne prawa i obowiązki Inwestora i Sprzedającego jako wspólników Spółki. W szczególności Umowa zakłada, że Sprzedający będzie aktywnie zaangażowany w działalność operacyjną Spółki (w tym jako Prezes Zarządu Spółki) co najmniej do dnia 31 grudnia 2030 roku. W tym samym okresie Sprzedający zobowiązał się również nie zbywać przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Umowa zawiera także standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia. Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka to polska spółka działająca w branży odzieżowej i specjalizująca się w produkcji męskiej odzieży, takiej jak garnitury, marynarki, spodnie i kamizelki. Przedsiębiorstwo powstało w 1968 roku i przez wiele lat funkcjonowało jako część grupy kapitałowej Bytom S.A., a od 2011 roku działa jako samodzielna spółka. Zakład produkcyjny w Tarnowskich Górach zatrudnia około 200 osób, w tym liczną grupę wysoko wykwalifikowanych pracowników o unikalnych kompetencjach krawieckich, stanowiących kluczowy kapitał Spółki. Dołączenie Spółki do Grupy Kapitałowej Emitenta stanowi ważny krok w budowaniu kompleksowej, silnie zdywersyfikowanej struktury produkcyjnej. Grupa Kapitałowa Emitenta poszerzy się o kolejny zakład produkcyjny, który wzmocni jej zdolności wytwórcze, a zawarcie Umowy stanowi następny krok w realizacji planów strategicznych Emitenta, zakładających rozwój kompetencji w obszarze produkcji mundurów galowych i wyjściowych, zarówno dla polskich służb mundurowych, jak i innych armii państw należących do NATO. Integracja spółki z Grupą Kapitałową Arlen otwiera szerokie możliwości synergii operacyjnej i technologicznej — zarówno w obszarze planowania produkcji, zarządzania łańcuchem dostaw, jak i standaryzacji procesów jakościowych. Połączenie doświadczeń Spółki w segmencie klasycznej odzieży męskiej premium z wieloletnią specjalizacją Grupy Kapitałowej Arlen w zakresie odzieży ochronnej i taktycznej, pozwoli na tworzenie nowych, wysokojakościowych linii produktów dostosowanych do potrzeb służb mundurowych oraz instytucji publicznych. W ocenie Zarządu Emitenta w perspektywie średnio i długoterminowej Inwestycja sprzyja rozwojowi ofertowemu całej Grupy Kapitałowej Arlen, zwiększa jej zdolność do realizacji dużych kontraktów oraz otwiera drogę do wejścia na nowe rynki – zarówno poprzez udział w międzynarodowych postępowaniach przetargowych, jak i poprzez komercjalizację produktów w segmentach imagewear oraz odzieży wizerunkowej dla instytucji i firm. W 2024 roku przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów wyniosły 23 907 tys. zł, zaś zysk netto Spółki wyniósł 1 919 tys. zł. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, prawdopodobnie znaczący wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji majątkowej, finansowej oraz gospodarczej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki.
Umowa przewiduje, że Inwestycja przeprowadzona zostanie w pięciu etapach, przy czym w dniu zawarcia Umowy, bezpośrednio po jej zawarciu, zrealizowane zostały pierwszy i drugi etap Inwestycji, zaś kolejne etapy Inwestycji (tj. etapy trzeci, czwarty i piąty) – stosownie do postanowień Umowy – będą dokonywane w terminach uzgodnionych przez Inwestora i Sprzedającego, w zależności od potrzeb inwestycyjnych Spółki, przy czym całość Inwestycji nastąpi w maksymalnym terminie 2 lat od dnia zawarcia Umowy. W ramach etapu pierwszego Inwestycji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło następujące uchwały: 1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie zmiany umowy Spółki o kwotę 400,00 zł, tj. do kwoty 5 400,00 zł poprzez utworzenie 8 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 400,00 zł („Nowe Udziały”), przeznaczonych w całości do objęcia przez Inwestora, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000,00 zł, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa Sprzedającego (jako dotychczasowego wspólnika Spółki), 2) uchwałę zmieniającą umowę Spółki w sposób nadający jej nowe brzmienie określone w załączniku do Umowy, 3) uchwałę o zmianie składu Zarządu Spółki poprzez powołanie do Zarządu Spółki osoby wskazanej przez Inwestora (Pana Michała Jabłońskiego) i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lutego 2026 roku. Po podjęciu ww. uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Inwestor złożył oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu Nowych Udziałów. Bezpośrednio po zrealizowaniu opisanego powyżej pierwszego etapu Inwestycji, Inwestor i Sprzedający zrealizowali etap drugi Inwestycji, tj. zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Sprzedający sprzedał Inwestorowi 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł, stanowiących na dzień zawarcia Umowy 50% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki („Nabywane Udziały”), za łączną cenę 7 200 000,00 zł, przy czym tytuł prawny do Nabywanych Udziałów przejdzie na Emitenta z dniem 1 lutego 2026 roku (pod warunkiem zapłaty przez Inwestora ceny za Nabywane Udziały). W ramach kolejnych etapów Inwestycji (tj. etapów trzeciego, czwartego i piątego Inwestycji), Emitent i Sprzedający uzgodnili, że będą dokonywane kolejne podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Inwestora (odpowiednio, sześciu nowych udziałów (w etapie trzecim), sześciu nowych udziałów (w etapie czwartym) i pięciu nowych udziałów (w etapie piątym)) w zamian za wkład pieniężny w wysokości określonej w Umowie (odpowiednio 2 500 000,00 zł (w etapie trzecim), 2 500 000,00 zł (w etapie czwartym) i 2 000 000,00 zł (w etapie piątym)), z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników Spółki. Intencją Emitenta i Sprzedającego jest, aby docelowo, tj. po zakończeniu wszystkich etapów Inwestycji, Emitent posiadał łącznie 75 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 60% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki, zaś Sprzedający posiadał łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 40% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki. Umowa reguluje również postanowienia określające wzajemne prawa i obowiązki Inwestora i Sprzedającego jako wspólników Spółki. W szczególności Umowa zakłada, że Sprzedający będzie aktywnie zaangażowany w działalność operacyjną Spółki (w tym jako Prezes Zarządu Spółki) co najmniej do dnia 31 grudnia 2030 roku. W tym samym okresie Sprzedający zobowiązał się również nie zbywać przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Umowa zawiera także standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia. Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka to polska spółka działająca w branży odzieżowej i specjalizująca się w produkcji męskiej odzieży, takiej jak garnitury, marynarki, spodnie i kamizelki. Przedsiębiorstwo powstało w 1968 roku i przez wiele lat funkcjonowało jako część grupy kapitałowej Bytom S.A., a od 2011 roku działa jako samodzielna spółka. Zakład produkcyjny w Tarnowskich Górach zatrudnia około 200 osób, w tym liczną grupę wysoko wykwalifikowanych pracowników o unikalnych kompetencjach krawieckich, stanowiących kluczowy kapitał Spółki. Dołączenie Spółki do Grupy Kapitałowej Emitenta stanowi ważny krok w budowaniu kompleksowej, silnie zdywersyfikowanej struktury produkcyjnej. Grupa Kapitałowa Emitenta poszerzy się o kolejny zakład produkcyjny, który wzmocni jej zdolności wytwórcze, a zawarcie Umowy stanowi następny krok w realizacji planów strategicznych Emitenta, zakładających rozwój kompetencji w obszarze produkcji mundurów galowych i wyjściowych, zarówno dla polskich służb mundurowych, jak i innych armii państw należących do NATO. Integracja spółki z Grupą Kapitałową Arlen otwiera szerokie możliwości synergii operacyjnej i technologicznej — zarówno w obszarze planowania produkcji, zarządzania łańcuchem dostaw, jak i standaryzacji procesów jakościowych. Połączenie doświadczeń Spółki w segmencie klasycznej odzieży męskiej premium z wieloletnią specjalizacją Grupy Kapitałowej Arlen w zakresie odzieży ochronnej i taktycznej, pozwoli na tworzenie nowych, wysokojakościowych linii produktów dostosowanych do potrzeb służb mundurowych oraz instytucji publicznych. W ocenie Zarządu Emitenta w perspektywie średnio i długoterminowej Inwestycja sprzyja rozwojowi ofertowemu całej Grupy Kapitałowej Arlen, zwiększa jej zdolność do realizacji dużych kontraktów oraz otwiera drogę do wejścia na nowe rynki – zarówno poprzez udział w międzynarodowych postępowaniach przetargowych, jak i poprzez komercjalizację produktów w segmentach imagewear oraz odzieży wizerunkowej dla instytucji i firm. W 2024 roku przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów wyniosły 23 907 tys. zł, zaś zysk netto Spółki wyniósł 1 919 tys. zł. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, prawdopodobnie znaczący wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji majątkowej, finansowej oraz gospodarczej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki.