FARM51: strona spółki
29.01.2026, 12:56
F51 Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 lutego 2026 r.
Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 26 stycznia 2026 roku otrzymał od dwóch akcjonariuszy Spółki, reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądanie sporządzone na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczące umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 lutego 2026 roku, na godz. 12:00, pod adresem: ul. Ligocka 60D, 44-105 Gliwice, następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – nadanie nowego brzmienia §18 (dot. zasad reprezentacji), poprzez przywrócenie reprezentacji łącznej Zarządu (co najmniej dwóch członków Zarządu działających łącznie), w celu zwiększenia bezpieczeństwa korporacyjnego i wzajemnej kontroli organu. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu – powołanie Prezesa Zarządu posiadającego doświadczenie w procesach restrukturyzacyjnych oraz bogate doświadczenie w zarządzaniu projektami IT/dronowymi. 3. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (zgodnie z aktualną liczebnością Rady Nadzorczej – 5 osób, tj. maksimum statutowe), w tym: – powołanie członka Rady Nadzorczej, który z ramienia inwestorów będzie nadzorował realizację planu stabilizacyjno-rozwojowego. Akcjonariusze w przedmiotowym żądaniu przedstawili – oprócz spraw zaprezentowanych powyżej – również propozycje tematów o charakterze strategicznym, wskazujących potencjalne kierunki zapewniające wsparcie finansowe dalszych działań Emitenta, z zastrzeżeniem, że tematy te mogą być przedmiotem odrębnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Emitenta, działając z należytą starannością i mając na względzie interes Spółki oraz Akcjonariuszy, podjął niezwłocznie działania zmierzające do przeanalizowania zgłoszonych propozycji. Opracowanie zarekomendowanych przez Akcjonariuszy kwestii w formie projektów uchwał (wraz z uzasadnieniami i materiałami) wymaga kolegialnego działania Zarządu oraz współpracy z doradcami Spółki w celu wypracowania rozwiązań zgodnych z prawem i optymalnych pod względem finansowym i biznesowym, co – z uwagi na krótki okres – nie było możliwe do zrealizowania w terminie umożliwiającym ich formalne ujęcie w porządku obrad jako odrębnych projektów uchwał. Ponadto Zarząd podkreśla, iż wskazane w żądaniu kwestie mają charakter kierunkowy i konsultacyjno-informacyjny (dotyczą rekomendowanych kierunków działań Emitenta) i nie uwzględniają istotnych elementów umożliwiających ich wykonanie, w przypadku ich uchwalenia. Z tego też względu nie zostały one ujęte jako odrębne punkty uchwałodawcze. Jednakże wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy i zapewniając możliwość merytorycznego ich omówienia, Zarząd uwzględnił w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w formule przeprowadzenia dyskusji na Walnym Zgromadzeniu, następujące kwestie wskazane przez Akcjonariuszy w żądaniu, tj.: 1. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego „2+2+2”, obejmującego w szczególności: (i) partnerskie wydanie nowej gry (roboczo.: „RDS”) przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe (model partnerski), (ii) finansowanie pomostowe (Bridge Loan), (iii) opcjonalny fundusz marketingowo-wydawniczy (Marketing Fund) – łącznie do 6 mln PLN, (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet „2+2+2”, tj.: (iv a) umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry „RDS” przez spółkę Anraga, (iv b) umów finansowania (Bridge Loan + Marketing Fund) do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej (revshare), opcją konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach (decyzja inwestora do końca 2026 r.), wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń. 2. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach konwersji, (ii) ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych w wyniku konwersji, (iii) przygotowanie przez Zarząd (wraz z doradcami) analizy wykonalności oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby — także projektów uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu partycypacji przychodowej (revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii, bez recoupment) oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane ryzyko. 3. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych, ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym raportowaniem do Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent informuje, iż nie uwzględnił w zmienionym porządku obrad projektu uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki, ponieważ zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki: „Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym, że członków pierwszego Zarządu, w tym Prezesa pierwszego Zarządu, powołują Założyciele.” W związku z powyższym podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu wykracza poza kompetencje Walnego Zgromadzenia. Uwzględniając żądanie Akcjonariuszy, Spółka przedstawia poniżej zaktualizowany porządek obrad, w którym po punkcie 6 dodano punkty 7–13. Zaktualizowany porządek obrad przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 14 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 2 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 26 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. 10. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego „2+2+2”, obejmującego w szczególności: (i) partnerskie wydanie nowej gry (roboczo.: „RDS”) przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe (model partnerski), (ii) finansowanie pomostowe (Bridge Loan), (iii) opcjonalny fundusz marketingowo-wydawniczy (Marketing Fund) – łącznie do 6 mln PLN, (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet „2+2+2”, tj.: (iv a) umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry „RDS” przez spółkę Anraga, (iv b) umów finansowania (Bridge Loan + Marketing Fund) do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej (revshare), opcją konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach (decyzja inwestora do końca 2026 r.), wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń. 11. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach konwersji, (ii) ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych w wyniku konwersji, (iii) przygotowanie przez Zarząd (wraz z doradcami) analizy wykonalności oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby — także projektów uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu partycypacji przychodowej (revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii, bez recoupment) oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane ryzyko. 12. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych, ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym raportowaniem do Rady Nadzorczej. 13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto Zarząd Emitenta przekazuje uzupełnioną zgodnie z żądaniem akcjonariusza, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokumentację związaną z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia, tj. pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – nadanie nowego brzmienia §18 (dot. zasad reprezentacji), poprzez przywrócenie reprezentacji łącznej Zarządu (co najmniej dwóch członków Zarządu działających łącznie), w celu zwiększenia bezpieczeństwa korporacyjnego i wzajemnej kontroli organu. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu – powołanie Prezesa Zarządu posiadającego doświadczenie w procesach restrukturyzacyjnych oraz bogate doświadczenie w zarządzaniu projektami IT/dronowymi. 3. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (zgodnie z aktualną liczebnością Rady Nadzorczej – 5 osób, tj. maksimum statutowe), w tym: – powołanie członka Rady Nadzorczej, który z ramienia inwestorów będzie nadzorował realizację planu stabilizacyjno-rozwojowego. Akcjonariusze w przedmiotowym żądaniu przedstawili – oprócz spraw zaprezentowanych powyżej – również propozycje tematów o charakterze strategicznym, wskazujących potencjalne kierunki zapewniające wsparcie finansowe dalszych działań Emitenta, z zastrzeżeniem, że tematy te mogą być przedmiotem odrębnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Emitenta, działając z należytą starannością i mając na względzie interes Spółki oraz Akcjonariuszy, podjął niezwłocznie działania zmierzające do przeanalizowania zgłoszonych propozycji. Opracowanie zarekomendowanych przez Akcjonariuszy kwestii w formie projektów uchwał (wraz z uzasadnieniami i materiałami) wymaga kolegialnego działania Zarządu oraz współpracy z doradcami Spółki w celu wypracowania rozwiązań zgodnych z prawem i optymalnych pod względem finansowym i biznesowym, co – z uwagi na krótki okres – nie było możliwe do zrealizowania w terminie umożliwiającym ich formalne ujęcie w porządku obrad jako odrębnych projektów uchwał. Ponadto Zarząd podkreśla, iż wskazane w żądaniu kwestie mają charakter kierunkowy i konsultacyjno-informacyjny (dotyczą rekomendowanych kierunków działań Emitenta) i nie uwzględniają istotnych elementów umożliwiających ich wykonanie, w przypadku ich uchwalenia. Z tego też względu nie zostały one ujęte jako odrębne punkty uchwałodawcze. Jednakże wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy i zapewniając możliwość merytorycznego ich omówienia, Zarząd uwzględnił w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w formule przeprowadzenia dyskusji na Walnym Zgromadzeniu, następujące kwestie wskazane przez Akcjonariuszy w żądaniu, tj.: 1. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego „2+2+2”, obejmującego w szczególności: (i) partnerskie wydanie nowej gry (roboczo.: „RDS”) przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe (model partnerski), (ii) finansowanie pomostowe (Bridge Loan), (iii) opcjonalny fundusz marketingowo-wydawniczy (Marketing Fund) – łącznie do 6 mln PLN, (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet „2+2+2”, tj.: (iv a) umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry „RDS” przez spółkę Anraga, (iv b) umów finansowania (Bridge Loan + Marketing Fund) do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej (revshare), opcją konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach (decyzja inwestora do końca 2026 r.), wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń. 2. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach konwersji, (ii) ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych w wyniku konwersji, (iii) przygotowanie przez Zarząd (wraz z doradcami) analizy wykonalności oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby — także projektów uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu partycypacji przychodowej (revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii, bez recoupment) oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane ryzyko. 3. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych, ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym raportowaniem do Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent informuje, iż nie uwzględnił w zmienionym porządku obrad projektu uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki, ponieważ zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki: „Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym, że członków pierwszego Zarządu, w tym Prezesa pierwszego Zarządu, powołują Założyciele.” W związku z powyższym podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu wykracza poza kompetencje Walnego Zgromadzenia. Uwzględniając żądanie Akcjonariuszy, Spółka przedstawia poniżej zaktualizowany porządek obrad, w którym po punkcie 6 dodano punkty 7–13. Zaktualizowany porządek obrad przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 14 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 2 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 26 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. 10. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego „2+2+2”, obejmującego w szczególności: (i) partnerskie wydanie nowej gry (roboczo.: „RDS”) przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe (model partnerski), (ii) finansowanie pomostowe (Bridge Loan), (iii) opcjonalny fundusz marketingowo-wydawniczy (Marketing Fund) – łącznie do 6 mln PLN, (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet „2+2+2”, tj.: (iv a) umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry „RDS” przez spółkę Anraga, (iv b) umów finansowania (Bridge Loan + Marketing Fund) do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej (revshare), opcją konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach (decyzja inwestora do końca 2026 r.), wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń. 11. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach konwersji, (ii) ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych w wyniku konwersji, (iii) przygotowanie przez Zarząd (wraz z doradcami) analizy wykonalności oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby — także projektów uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu partycypacji przychodowej (revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii, bez recoupment) oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane ryzyko. 12. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych, ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym raportowaniem do Rady Nadzorczej. 13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto Zarząd Emitenta przekazuje uzupełnioną zgodnie z żądaniem akcjonariusza, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokumentację związaną z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia, tj. pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika