CAPTORTX: strona spółki
2.03.2026, 17:07
CTX Rozpoczęcie procesu budowania przyspieszonej księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii Y, zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji oraz zawarcie Umów Lock-Up przez Głównych Akcjonariuszy
Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” lub „Spółka”) informuje o rozpoczęciu procesu budowania przyspieszonej księgi popytu w ramach oferty publicznej realizowanej w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii Y”) emitowanych przez Spółkę („Oferta”).
Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii Y w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 2 marca 2026 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków (zasad) subskrypcji Akcji Serii Y. Szczegółowe zasady subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu. Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”) oraz mBank S.A., prowadzącej działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej – biura maklerskiego posługującego się nazwą Biuro maklerskie mBanku („mBank”) (IPOPEMA i mBank dalej łącznie jako „Menedżerowie”), którzy będą odpowiedzialni m.in. za przeprowadzenie procesu budowania przyspieszonej księgi popytu na Akcje Serii Y („Proces Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu”). Spółka oraz Menedżerowie zawarli w dniu dzisiejszym umowę o plasowanie Oferty dotyczącą plasowania Akcji Serii Y przez Menedżerów na zasadzie dołożenia należytej staranności i z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, która zawiera standardowe postanowienia zawierane w tego typu umowach („Umowa”). W związku z Umową zostały zawarte przez głównych akcjonariuszy Spółki, tj. Michała Walczaka, Fundację Rodziny Holstinghausen-Holsten Fundacja Rodzinna oraz Sylvaina Cottensa (dalej łącznie jako: „Główni Akcjonariusze”, a każdy z nich osobno: „Główny Akcjonariusz”) umowy o ograniczeniu rozporządzania posiadanymi przez każdego z nich akcjami Spółki („Umowy Lock-Up”). W Umowach Lock-Up Główni Akcjonariusze zobowiązali się wobec Menedżerów, że przez 180 dni od dnia zamknięcia Oferty nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, przyznawać jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać (ani publicznie ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki („Akcje”), lub papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia Akcji, należących do danego Głównego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, przy czym powyższe zobowiązanie nie ma zastosowania do (i) zawarcia lub wykonania przez danego Głównego Akcjonariusza transakcji strategicznej oznaczającej transakcję w wyniku której na akcje Spółki zostanie ogłoszone wezwanie, Spółka połączy się z innym podmiotem lub określony podmiot nabędzie akcje Spółki stanowiące co najmniej 50% wszystkich akcji lub uprawniające do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów; lub (ii) dokonywania czynności opisanych powyżej po momencie, w którym cena jednej akcji Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych wyniosła co najmniej 172 zł; lub (iii) przeniesienia Akcji do spółki lub innego podmiotu w 100% zależnego lub kontrolowanego przez danego Głównego Akcjonariusza, w tym w szczególności fundacji rodzinnej lub innej fundacji ustanowionej przez danego Głównego Akcjonariusza, z zastrzeżeniem, że tak przeniesione Akcje będą objęte analogicznym zobowiązaniem jak pierwotne zobowiązanie Głównego Akcjonariusza wynikające z Umowy Lock-Up; lub (iv) zbycia Akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej lub w innych przypadkach, gdy wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Proces Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 2 marca 2026 roku. Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 20117 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty obejmą Akcje Serii Y o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz (iii) są jedną ze 149 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Oferta będzie prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa pierwszeństwa przewidzianego w § 2 ust. 3 Uchwały Emisyjnej. Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona alokacji Akcji Serii Y zgodnie z przyjętymi zasadami subskrypcji do inwestorów, z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii Y. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii Y do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii Y w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 2 marca 2026 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków (zasad) subskrypcji Akcji Serii Y. Szczegółowe zasady subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu. Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”) oraz mBank S.A., prowadzącej działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej – biura maklerskiego posługującego się nazwą Biuro maklerskie mBanku („mBank”) (IPOPEMA i mBank dalej łącznie jako „Menedżerowie”), którzy będą odpowiedzialni m.in. za przeprowadzenie procesu budowania przyspieszonej księgi popytu na Akcje Serii Y („Proces Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu”). Spółka oraz Menedżerowie zawarli w dniu dzisiejszym umowę o plasowanie Oferty dotyczącą plasowania Akcji Serii Y przez Menedżerów na zasadzie dołożenia należytej staranności i z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, która zawiera standardowe postanowienia zawierane w tego typu umowach („Umowa”). W związku z Umową zostały zawarte przez głównych akcjonariuszy Spółki, tj. Michała Walczaka, Fundację Rodziny Holstinghausen-Holsten Fundacja Rodzinna oraz Sylvaina Cottensa (dalej łącznie jako: „Główni Akcjonariusze”, a każdy z nich osobno: „Główny Akcjonariusz”) umowy o ograniczeniu rozporządzania posiadanymi przez każdego z nich akcjami Spółki („Umowy Lock-Up”). W Umowach Lock-Up Główni Akcjonariusze zobowiązali się wobec Menedżerów, że przez 180 dni od dnia zamknięcia Oferty nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, przyznawać jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać (ani publicznie ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki („Akcje”), lub papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia Akcji, należących do danego Głównego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, przy czym powyższe zobowiązanie nie ma zastosowania do (i) zawarcia lub wykonania przez danego Głównego Akcjonariusza transakcji strategicznej oznaczającej transakcję w wyniku której na akcje Spółki zostanie ogłoszone wezwanie, Spółka połączy się z innym podmiotem lub określony podmiot nabędzie akcje Spółki stanowiące co najmniej 50% wszystkich akcji lub uprawniające do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów; lub (ii) dokonywania czynności opisanych powyżej po momencie, w którym cena jednej akcji Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych wyniosła co najmniej 172 zł; lub (iii) przeniesienia Akcji do spółki lub innego podmiotu w 100% zależnego lub kontrolowanego przez danego Głównego Akcjonariusza, w tym w szczególności fundacji rodzinnej lub innej fundacji ustanowionej przez danego Głównego Akcjonariusza, z zastrzeżeniem, że tak przeniesione Akcje będą objęte analogicznym zobowiązaniem jak pierwotne zobowiązanie Głównego Akcjonariusza wynikające z Umowy Lock-Up; lub (iv) zbycia Akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej lub w innych przypadkach, gdy wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Proces Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 2 marca 2026 roku. Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 20117 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty obejmą Akcje Serii Y o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz (iii) są jedną ze 149 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Oferta będzie prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa pierwszeństwa przewidzianego w § 2 ust. 3 Uchwały Emisyjnej. Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona alokacji Akcji Serii Y zgodnie z przyjętymi zasadami subskrypcji do inwestorów, z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii Y. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii Y do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.