PURE: strona spółki
7.04.2026, 18:11
PUR Rozpoczęcie negocjacji w sprawie transakcji z BioFund Capital Management LLC
Zarząd Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu [„Spółka”] informuje, że w dniu 7 kwietnia 2026 r. Spółka zawarła z BioFund Capital Management LLC z siedzibą w Newark, Delaware, USA [„BioFund"] porozumienie dotyczące rozpoczęcia negocjacji w sprawie ustalenia warunków transakcji polegającej na wniesieniu do Spółki platformy MultiQure RNAi, posiadanej przez BioFund skoncentrowanej na chorobie Huntingtona i innych zaburzeniach powtórzeń CAG [„Platforma"], w zamian za nowo emitowane akcje Spółki [„Transakcja"] [„Porozumienie”].
Zgodnie z przedstawionymi wstępnymi warunkami, Spółka nabędzie Platformę w drodze wkładu niepieniężnego [aportu] od BioFund [oraz od pozostałych akcjonariuszy MultiQure], a w zamian wyemituje nowe akcje na rzecz BioFund [oraz pozostałych akcjonariuszy MultiQure]. Transakcja ma charakter warunkowy. Jej zamknięcie jest uzależnione od pozyskania przez Spółkę, przy wsparciu BioFund, finansowania kapitałowego [equity financing] w kwocie brutto nie niższej niż 50.000.000 PLN, zrealizowanego równocześnie z zamknięciem Transakcji lub bezpośrednio przed bądź po zamknięciu Transakcji [„Warunek Finansowania"]. Kwota ta będzie wykorzystana zgodnie z uzgodnionym planem operacyjnym i budżetem. W przypadku niespełnienia Warunku Finansowania, Porozumienie wygaśnie automatycznie. Ponadto, zamknięcie Transakcji jest uzależnione od tego, aby Spółka nie posiadała niespłaconego zadłużenia. W przypadku istnienia jakiegokolwiek zadłużenia na dzień zawarcia dokumentacji transakcyjnej, powinno ono zostać skonwertowane na akcje Spółki przed zamknięciem Transakcji lub równocześnie z nim. W razie braku takiej konwersji, BioFund zachowuje prawo, według swojego wyłącznego uznania, do odstąpienia od Transakcji. Spółka informuje, że przed zawarciem Porozumienia uzyskała potwierdzenie od ACRX Investments, że jest otwarta na przystąpienie do negocjacji w celu restrukturyzacji pożyczki udzielonej Spółce. W ramach Transakcji Spółka ustanowi również program opcji menedżerskich [ESOP] stanowiący około 5,00% kapitału zakładowego Spółki po zamknięciu Transakcji, na warunkach zatwierdzonych w dokumentacji transakcyjnej. Bezpośrednio po zamknięciu Transakcji, z uwzględnieniem wniesienia Platformy, uzyskania finansowania w kwocie 50.000.000 PLN [Warunek Finansowania] oraz utworzenia nowej puli programu opcji menedżerskich [ESOP], BioFund będzie posiadał 49,99% kapitału zakładowego Spółki. Poza Warunkiem Finansowania zamknięcie Transakcji pozostaje uzależnione od spełnienia warunków zawieszających m.in: [i] zakończenia badania due diligence [prawnego, finansowego, podatkowego i naukowego] w sposób satysfakcjonujący dla BioFund i Pure Biologics, [ii] uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych stron, [iii] uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych, [iv] zawarcia dokumentacji transakcyjnej. Przez okres 60 dni od daty zawarcia Porozumienia Spółka zobowiązała się do prowadzenia negocjacji wyłącznie z BioFund w zakresie Transakcji. W przypadku, gdy zamknięcie Transakcji nie nastąpi do dnia 30 września 2026 r. [„Termin Końcowy"], BioFund może, według swojego wyboru, przedłużyć Termin Końcowy o maksymalnie 60 dni albo rozwiązać Porozumienie. Po przedłużeniu, jeżeli zamknięcie nadal nie nastąpi do przedłużonego Terminu Końcowego, każda ze stron może rozwiązać Porozumienie. Porozumienie podlega prawu polskiemu. Planowana transakcja umożliwi rozszerzenie działalności Spółki o platformę terapeutyczną opartą na technologii RNAi, ukierunkowaną na leczenie chorób neurodegeneracyjnych, w tym choroby Huntingtona oraz innych schorzeń o podłożu genetycznym. Rozwijana technologia wpisuje się w perspektywiczny obszar współczesnej biotechnologii, a jej zastosowanie w chorobach neurodegeneracyjnych pozostaje na początkowym etapie globalnego rozwoju, co stwarza możliwość zajęcia wczesnej pozycji rynkowej. Platforma charakteryzuje się precyzją działania na poziomie ekspresji genów oraz potencjałem do adresowania przyczynowego mechanizmu choroby, co stanowi przewagę względem tradycyjnych terapii objawowych. Integracja platformy z infrastrukturą spółki publicznej oraz planowane pozyskanie finansowania umożliwią przyspieszenie rozwoju projektu, zwiększenie skali działalności oraz budowę wartości Spółki w oparciu o projekty o globalnym potencjale komercjalizacyjnym. Jednocześnie w oparciu o planowane pozyskanie kapitału Spółka będzie realizowała dotychczas rozwijane projekty PB003G lub PB004 w kierunku badań klinicznych fazy I.
Zgodnie z przedstawionymi wstępnymi warunkami, Spółka nabędzie Platformę w drodze wkładu niepieniężnego [aportu] od BioFund [oraz od pozostałych akcjonariuszy MultiQure], a w zamian wyemituje nowe akcje na rzecz BioFund [oraz pozostałych akcjonariuszy MultiQure]. Transakcja ma charakter warunkowy. Jej zamknięcie jest uzależnione od pozyskania przez Spółkę, przy wsparciu BioFund, finansowania kapitałowego [equity financing] w kwocie brutto nie niższej niż 50.000.000 PLN, zrealizowanego równocześnie z zamknięciem Transakcji lub bezpośrednio przed bądź po zamknięciu Transakcji [„Warunek Finansowania"]. Kwota ta będzie wykorzystana zgodnie z uzgodnionym planem operacyjnym i budżetem. W przypadku niespełnienia Warunku Finansowania, Porozumienie wygaśnie automatycznie. Ponadto, zamknięcie Transakcji jest uzależnione od tego, aby Spółka nie posiadała niespłaconego zadłużenia. W przypadku istnienia jakiegokolwiek zadłużenia na dzień zawarcia dokumentacji transakcyjnej, powinno ono zostać skonwertowane na akcje Spółki przed zamknięciem Transakcji lub równocześnie z nim. W razie braku takiej konwersji, BioFund zachowuje prawo, według swojego wyłącznego uznania, do odstąpienia od Transakcji. Spółka informuje, że przed zawarciem Porozumienia uzyskała potwierdzenie od ACRX Investments, że jest otwarta na przystąpienie do negocjacji w celu restrukturyzacji pożyczki udzielonej Spółce. W ramach Transakcji Spółka ustanowi również program opcji menedżerskich [ESOP] stanowiący około 5,00% kapitału zakładowego Spółki po zamknięciu Transakcji, na warunkach zatwierdzonych w dokumentacji transakcyjnej. Bezpośrednio po zamknięciu Transakcji, z uwzględnieniem wniesienia Platformy, uzyskania finansowania w kwocie 50.000.000 PLN [Warunek Finansowania] oraz utworzenia nowej puli programu opcji menedżerskich [ESOP], BioFund będzie posiadał 49,99% kapitału zakładowego Spółki. Poza Warunkiem Finansowania zamknięcie Transakcji pozostaje uzależnione od spełnienia warunków zawieszających m.in: [i] zakończenia badania due diligence [prawnego, finansowego, podatkowego i naukowego] w sposób satysfakcjonujący dla BioFund i Pure Biologics, [ii] uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych stron, [iii] uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych, [iv] zawarcia dokumentacji transakcyjnej. Przez okres 60 dni od daty zawarcia Porozumienia Spółka zobowiązała się do prowadzenia negocjacji wyłącznie z BioFund w zakresie Transakcji. W przypadku, gdy zamknięcie Transakcji nie nastąpi do dnia 30 września 2026 r. [„Termin Końcowy"], BioFund może, według swojego wyboru, przedłużyć Termin Końcowy o maksymalnie 60 dni albo rozwiązać Porozumienie. Po przedłużeniu, jeżeli zamknięcie nadal nie nastąpi do przedłużonego Terminu Końcowego, każda ze stron może rozwiązać Porozumienie. Porozumienie podlega prawu polskiemu. Planowana transakcja umożliwi rozszerzenie działalności Spółki o platformę terapeutyczną opartą na technologii RNAi, ukierunkowaną na leczenie chorób neurodegeneracyjnych, w tym choroby Huntingtona oraz innych schorzeń o podłożu genetycznym. Rozwijana technologia wpisuje się w perspektywiczny obszar współczesnej biotechnologii, a jej zastosowanie w chorobach neurodegeneracyjnych pozostaje na początkowym etapie globalnego rozwoju, co stwarza możliwość zajęcia wczesnej pozycji rynkowej. Platforma charakteryzuje się precyzją działania na poziomie ekspresji genów oraz potencjałem do adresowania przyczynowego mechanizmu choroby, co stanowi przewagę względem tradycyjnych terapii objawowych. Integracja platformy z infrastrukturą spółki publicznej oraz planowane pozyskanie finansowania umożliwią przyspieszenie rozwoju projektu, zwiększenie skali działalności oraz budowę wartości Spółki w oparciu o projekty o globalnym potencjale komercjalizacyjnym. Jednocześnie w oparciu o planowane pozyskanie kapitału Spółka będzie realizowała dotychczas rozwijane projekty PB003G lub PB004 w kierunku badań klinicznych fazy I.