OTS Zamknięcie transakcji sprzedaży 49,99% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz zawarcie umowy opcji

Zarząd OT Logistics S.A. („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2026 z dnia 13 lutego 2026 r., niniejszym informuje, że w dniu 24 kwietnia 2026 r. Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki: (i) Cres Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie („Cres”), (ii) Marsel Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie („Marsel”) oraz (iii) Neuvic Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie („Neuvic”) (łącznie: „Akcjonariusze”), a także od DD Rail Properties a.s. z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska („Inwestor”), informację, że w dniu 24 kwietnia 2026 r. Akcjonariusze oraz Inwestor, działając zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży akcji zawartą w dniu 13 lutego 2026 r. („PSPA”), zawarli transakcję dotyczącą akcji Spółki („Transakcja”).
Transakcja została przeprowadzona w formie transakcji pakietowej, w ramach której Akcjonariusze sprzedali Inwestorowi łącznie 6.548.080 akcji Spółki, stanowiących 49,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, za łączną cenę 102,4 mln zł. Rozliczenie Transakcji nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od dnia jej zawarcia. W ramach Transakcji: 1. Cres sprzedał 1.169.336 akcji Spółki za cenę 18,2 mln zł; 2. Marsel sprzedał 2.359.065 akcji Spółki za cenę 36,9 mln zł; 3. Neuvic sprzedał 3.019.679 akcji Spółki za cenę 47,2 mln zł. Ponadto Emitent otrzymał od Akcjonariuszy oraz Inwestora informację, że w dniu 24 kwietnia 2026 r. strony Transakcji zawarły umowę opcji („Umowa Opcji”), na podstawie której – pod warunkiem spełnienia warunku zawieszającego przewidzianego w Umowie Opcji, obejmującego w szczególności uzyskanie zgód Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. oraz Zarządu Morskiego Portu Gdynia S.A. na przejęcie przez Inwestora kontroli odpowiednio nad OT Port Świnoujście S.A. oraz OT Port Gdynia sp. z o.o. – Inwestor będzie uprawniony (lecz nie zobowiązany) do przyjęcia ofert każdego z Akcjonariuszy dotyczących nabycia przez Inwestora wszystkich pozostałych akcji (tj. posiadanych po zamknięciu Transakcji) będących w ich posiadaniu w kapitale zakładowym Spółki, tj. łącznie 2.541.519 akcji. Cena nabycia akcji na podstawie Umowy Opcji została ustalona na poziomie 15,61 zł za akcję, powiększona o 10% rocznie naliczane od dnia zawarcia Umowy Opcji. Oferty złożone przez Akcjonariuszy pozostają ważne przez okres 12 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji, który w określonych przypadkach może zostać przedłużony maksymalnie do 15 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji.