PCF Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej cesji praw z umów wydawniczych oraz objęcia przez Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PCF Group S.A.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków cesji praw z umów wydawniczych przez Cooldown Games LLC z siedzibą w Austin w Teksasie („Cooldown Games”) na spółkę zależną Spółki – People Can Fly Ireland – oraz objęcia przez Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w szczególności z wykorzystaniem środków uzyskanych przez Cooldown Games z tytułu ww. cesji praw z umów wydawniczych („Informacja Poufna”).
W związku z zawarciem w dniu 24 kwietnia 2026 r. umowy inwestycyjnej, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 kwietnia 2026 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu wstępnych rozmów i dokonaniu przez Cooldown Games LLC z siedzibą w Austin w Teksasie („Cooldown Games”) oraz inwestorów powiązanych z Cooldown Games niezbędnych czynności przygotowawczych, w dniu 21 kwietnia 2026 r. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji dotyczących zawarcia umowy inwestycyjnej w przedmiocie w szczególności: (i) cesji praw z umów wydawniczych dotyczących trzech gier wideo zawartych przez Cooldown Games z zewnętrznymi, niezależnymi producentami na spółkę zależną Spółki – People Can Fly Ireland – w zamian za kwotę ok. 1,5 miliona USD; (ii) zobowiązania Cooldown Games do reinwestycji środków uzyskanych przez Cooldown Games w akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; oraz (iii) zobowiązania Cooldown Games do zapewnienia dokonania inwestycji w nowo emitowane akcje Spółki przez inwestorów powiązanych z Cooldown Games. Negocjacje obejmują: (i) warunki uczestnictwa Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games w procesie podwyższenia kapitału zakładowego, które w przypadku pomyślnego zakończenia negocjacji obejmą zobowiązanie do objęcia nowo emitowanych akcji Spółki o łącznej wartości około 3 milionów USD; (ii) zatrudnienie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki zespołu Cooldown Games i stworzenie zespołu wydawniczego w strukturze grupy kapitałowej Spółki; (iii) zobowiązanie Cooldown Games oraz wybranych inwestorów powiązanych z Cooldown Games do niezbywania akcji w ustalonym okresie (zobowiązanie lock-up); (iv) warunki zwolnienia Spółki i podmiotów z nią powiązanych z odpowiedzialności (indemnifikacja) związanej z przedmiotem transakcji. Informacje o zawarciu umowy inwestycyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym, o ile będzie to wymagane przepisami prawa.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku. W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej oraz umów cesji praw z umów wydawniczych rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ takiej publikacji na przebieg i wynik negocjacji. Dodatkowo w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej przed zakończeniem negocjacji w przedmiocie umowy inwestycyjnej mogłoby negatywnie wpłynąć na powodzenie inwestycji przewidzianej przez umowę inwestycyjną na zakładanych przez Spółkę warunkach. Jednocześnie zakończenie negocjacji będzie miało miejsce przed rozpoczęciem przewidzianej umową inwestycyjną oferty publicznej akcji nowej emisji, w związku z czym w razie powodzenia negocjacji i zawarcia umowy inwestycyjnej uczestnicy oferty będą posiadać wiedzę na jej temat przed złożeniem deklaracji zainteresowania objęciem akcji. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego zawarcia umowy inwestycyjnej było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.