POLICE: strona spółki
27.05.2026, 0:03
PCE Uchwała Zarządu w sprawie ustanowienia zabezpieczeń przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na rzecz Stron Finansujących
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2026 z dnia 1 maja 2026 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 maja 2026 podjęta została przez Zarząd Spółki uchwała w sprawie ustanowienia zabezpieczeń przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na rzecz instytucji finansujących oraz Orlen S.A., a także wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zgromadzeniu wspólników lub odpowiadających im organów w wypadku działających poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej wybranych spółek z grupy kapitałowej Spółki w sprawach ustanowienia zabezpieczeń przez te spółki, w poniższym zakresie:
1) ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych: a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie (w tym na przedsiębiorstwie lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tak w całości jak i na poszczególnych aktywach wchodzących w skład takiego zbioru), b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego, c. na wierzytelnościach (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności), (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie), d. na akcjach („Akcje”) posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz e. na udziałach („Udziały”) posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.). 2) ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych (w tym hipotek umownych łącznych) na prawie własności albo użytkowania wieczystego wybranych nieruchomości należących do Spółki, 3) ustanowienia zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych oraz udzielenie odpowiednich pełnomocnictw do rachunków bankowych, 4) ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach, 5) ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Udziałach, 6) dokonanie przelewu wierzytelności Spółki wynikających z należności handlowych, umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych oraz umów pożyczek wewnątrzgrupowych lub z nimi związanych, 7) udzielenia poręczenia lub gwarancji za zabezpieczone wierzytelności, 8) złożenia przez Spółkę wszelkich oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. - Kodeks postępowania cywilnego , 9) zawarcia i podpisania przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną ustanowione wyżej wskazane zabezpieczenia, 10) dokonania przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia wyżej wskazanych zabezpieczeń, oraz 11) wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników spółek z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.), w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych na swoich aktywach oraz udziałach lub akcjach posiadanych przez nie w innych spółkach z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.), w których posiadają takie udziały lub akcje oraz hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielania przez te spółki poręczeń lub gwarancji oraz złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji. Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 1-8 powyżej, udzielone mają zostać na rzecz instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami, która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., ERSTE Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Erste Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Faktoring S.A., (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) („Instytucje Finansowe”, a wspólnie z Orlen S.A. - „Strony Finansujące”). Stroną umowy pomiędzy wierzycielami i beneficjentem zabezpieczeń ustanowionych na rzecz agenta zabezpieczeń może być również Orlen S.A., działający jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych. Zabezpieczenia mogą być także udzielone na rzecz jakiegokolwiek wierzyciela lub wierzycieli spośród wyżej wskazanych, w tym również w ten sposób, iż poszczególni ww. wierzyciele będą beneficjentami jedynie niektórych zabezpieczeń w odniesieniu do poszczególnych obciążanych aktywów. Przedmiotowe zabezpieczenia mają zostać udzielone na zabezpieczenie następujących wierzytelności Stron Finansujących (lub niektórych z nich): - wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie, o których mowa w raporcie bieżącym nr 29/2026 z dnia 1 maja 2026 roku, lub - wierzytelności z tytułu umów handlowych z Orlen S.A., lub - wierzytelności agenta zabezpieczeń, w szczególności wynikających z długu równoległego wynikającego z umowy pomiędzy wierzycielami lub - wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej umowie pomiędzy wierzycielami, lub - wierzytelności wierzycieli z tytułu umów hedgingu wskazanych w danej umowie pomiędzy wierzycielami, lub - wierzytelności z tytułu poręczeń, a także wyżej wskazanych wierzytelności jako przysługujących podmiotowi lub podmiotom, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub umów handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej umowie pomiędzy wierzycielami. Zarząd Spółki określi aktywa, prawa i nieruchomości, które nie zostaną objęte w/w procedurą ustanowienia zabezpieczeń (np. nieruchomości przeznaczone do dezinwestycji), w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach lub ich zbywalności. Podjęte decyzje stanowią realizację harmonogramu działań prowadzonych przez Spółkę ramach wypracowywania długoterminowego planu restrukturyzacji Grupy Azoty - negocjacji warunków umów restrukturyzacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Azoty a Stronami Finansującymi, mającymi na celu kompleksowe uregulowanie w wieloletniej perspektywie warunków obsługi zadłużenia podmiotów z Grupy Azoty oraz powiązanie z nimi planowanych zmian do kontraktów na dostawy gazu zawartych z Orlen S.A. Przedmiotowa uchwała podjęta została z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz jej opinii Rady Nadzorczej dot. projektu uchwały Walnego Zgromadzenia, jak również zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na dokonanie w/w czynności. W związku z powyższym Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustanowienie przez Spółkę w/w zabezpieczeń oraz o zaopiniowanie projektu uchwały, który zostanie skierowany pod obrady Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).
1) ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych: a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie (w tym na przedsiębiorstwie lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tak w całości jak i na poszczególnych aktywach wchodzących w skład takiego zbioru), b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego, c. na wierzytelnościach (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności), (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie), d. na akcjach („Akcje”) posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz e. na udziałach („Udziały”) posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.). 2) ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych (w tym hipotek umownych łącznych) na prawie własności albo użytkowania wieczystego wybranych nieruchomości należących do Spółki, 3) ustanowienia zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych oraz udzielenie odpowiednich pełnomocnictw do rachunków bankowych, 4) ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach, 5) ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Udziałach, 6) dokonanie przelewu wierzytelności Spółki wynikających z należności handlowych, umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych oraz umów pożyczek wewnątrzgrupowych lub z nimi związanych, 7) udzielenia poręczenia lub gwarancji za zabezpieczone wierzytelności, 8) złożenia przez Spółkę wszelkich oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. - Kodeks postępowania cywilnego , 9) zawarcia i podpisania przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną ustanowione wyżej wskazane zabezpieczenia, 10) dokonania przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia wyżej wskazanych zabezpieczeń, oraz 11) wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników spółek z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.), w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych na swoich aktywach oraz udziałach lub akcjach posiadanych przez nie w innych spółkach z grupy kapitałowej Spółki (w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o.), w których posiadają takie udziały lub akcje oraz hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielania przez te spółki poręczeń lub gwarancji oraz złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji. Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 1-8 powyżej, udzielone mają zostać na rzecz instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami, która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., ERSTE Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Erste Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Faktoring S.A., (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) („Instytucje Finansowe”, a wspólnie z Orlen S.A. - „Strony Finansujące”). Stroną umowy pomiędzy wierzycielami i beneficjentem zabezpieczeń ustanowionych na rzecz agenta zabezpieczeń może być również Orlen S.A., działający jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych. Zabezpieczenia mogą być także udzielone na rzecz jakiegokolwiek wierzyciela lub wierzycieli spośród wyżej wskazanych, w tym również w ten sposób, iż poszczególni ww. wierzyciele będą beneficjentami jedynie niektórych zabezpieczeń w odniesieniu do poszczególnych obciążanych aktywów. Przedmiotowe zabezpieczenia mają zostać udzielone na zabezpieczenie następujących wierzytelności Stron Finansujących (lub niektórych z nich): - wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie, o których mowa w raporcie bieżącym nr 29/2026 z dnia 1 maja 2026 roku, lub - wierzytelności z tytułu umów handlowych z Orlen S.A., lub - wierzytelności agenta zabezpieczeń, w szczególności wynikających z długu równoległego wynikającego z umowy pomiędzy wierzycielami lub - wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej umowie pomiędzy wierzycielami, lub - wierzytelności wierzycieli z tytułu umów hedgingu wskazanych w danej umowie pomiędzy wierzycielami, lub - wierzytelności z tytułu poręczeń, a także wyżej wskazanych wierzytelności jako przysługujących podmiotowi lub podmiotom, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub umów handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej umowie pomiędzy wierzycielami. Zarząd Spółki określi aktywa, prawa i nieruchomości, które nie zostaną objęte w/w procedurą ustanowienia zabezpieczeń (np. nieruchomości przeznaczone do dezinwestycji), w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach lub ich zbywalności. Podjęte decyzje stanowią realizację harmonogramu działań prowadzonych przez Spółkę ramach wypracowywania długoterminowego planu restrukturyzacji Grupy Azoty - negocjacji warunków umów restrukturyzacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Azoty a Stronami Finansującymi, mającymi na celu kompleksowe uregulowanie w wieloletniej perspektywie warunków obsługi zadłużenia podmiotów z Grupy Azoty oraz powiązanie z nimi planowanych zmian do kontraktów na dostawy gazu zawartych z Orlen S.A. Przedmiotowa uchwała podjęta została z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz jej opinii Rady Nadzorczej dot. projektu uchwały Walnego Zgromadzenia, jak również zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na dokonanie w/w czynności. W związku z powyższym Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustanowienie przez Spółkę w/w zabezpieczeń oraz o zaopiniowanie projektu uchwały, który zostanie skierowany pod obrady Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).