APANET: strona spółki
17.03.2018, 21:20
APA Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbach odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka zależna”, „APANET GS”) oraz w raportach nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r. i 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, że wobec braku odpowiedzi wspólników Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz na przesłaną do nich pocztą elektroniczną w dniu 08.03.2018 r. propozycję pilnego odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników („NZW”) Spółki zależnej w dniach 9 lub 10 lub 12 lub 13.03.2018 r., w dniu 12.03.2018 r. Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się do pozostałych wspólników Spółki zależnej o pilne odbycie NZW zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018 r., wskazując, że możliwe jest to w każdym terminie w trybie art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału APANET S.A. w NZW Spółki zależnej w dniu 12 lub 13 lub 14 lub 15 lub 16.03.2018 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że brak woli pilnego odbycia Zgromadzenia ze strony pozostałych wspólników Spółki zależnej jest niezrozumiały w kontekście opisywanej przez nich sytuacji w spółce oraz podnoszonej potrzeby podjęcia uchwał istotnych dla spółki. Zarząd Emitenta wskazał, że nie sposób oprzeć się wrażeniu, że jedynym powodem dla którego nie mogło być kontynuowane Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej rozpoczęte w dniu 02.03.2018 r. oraz dla którego nie ma ze strony pozostałych wspólników Spółki zależnej woli pilnego odbycia Zgromadzenia jest kwestia podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, tj. usunięcia z niej zapisów przyznających nadzwyczajne uprawnienia Panu Andrzejowi Lisowi oraz prowadzących do utraty kontroli Emitenta nad spółką córką, wprowadzonych przez wspólników Andrzeja Lisa (reprezentującego wówczas również Emitenta), Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz w dniu 10.08.2017 r. Zarząd Emitenta wskazał, że stosowanie zabiegów polegających na udzielaniu sobie wzajemnie pełnomocnictw do udziału w NZW wyłącznie z określonym porządkiem obrad (bez uwzględnienia postulatów Emitenta jako wspólnika większościowego) nie jest wyrazem woli działania na korzyść Spółki zależnej i w ocenie Emitenta ukazuje rzeczywiste motywy działań podjętych w dniach 9 i 10.08.2017 r. Zarząd Emitenta przypomniał, że Emitent nadal posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej i ma wszelkie prawa wywierać istotny wpływ na działania spółki córki (której działalność prowadzona jest m.in. za środki pozyskane z pożyczki udzielonej przez Emitenta).
Zarząd Emitenta poprosił pozostałych wspólników o potwierdzenie możliwości udziału w NZW Spółki zależnej w tygodniu 12-16.03.2018 r. wskazując, że udział w Zgromadzeniu możliwy jest również przez pełnomocnika, sytuacja spółki jest im znana, a treść uchwały w sprawie zmiany umowy spółki proponowana była wielokrotnie, sprowadza się ona zresztą do przywrócenia stanu sprzed zmian wprowadzonych przez pozostałych (poza Emitentem) wspólników Spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r. W dniu 16.03.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa zatytułowane „Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” spółki zależnej, w treści którego Pan Andrzej Lis wskazał termin Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej na dzień 28.03.2018 r. na godz. 10:00. Zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa porządek obrad nie obejmuje postulowanego wielokrotnie przez Zarząd Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. W dniu 17.03.2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się drogą elektroniczną do wspólników Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz informując, że w dniu 16.03.2018 r. otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa – propozycję odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki zależnej w dniu 28.03.2018 r., którego jednak porządek obrad nie obejmuje postulowanego wielokrotnie przez Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. Zarząd Emitenta wyraził również zdziwienie stosunkowo odległym proponowanym terminem Zgromadzenia wobec sygnalizowanej uprzednio przez Pana Andrzeja Lisa pilnej potrzeby odbycia Zgromadzenia Spółki zależnej i podjęcia uchwał istotnych dla spółki. Zarząd Emitenta wskazał, że wielokrotnie informował, że dla Emitenta kwestią kluczową jest podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, tj. usunięcia z niej zapisów przyznających nadzwyczajne uprawnienia Panu Andrzejowi Lisowi oraz prowadzących do utraty kontroli Emitenta nad spółką córką, wprowadzonych przez wspólników Andrzeja Lisa (działającego ówcześnie również w imieniu Emitenta), Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz w dniu 10.08.2017 r. O podjęcie działań mających na celu odzyskanie kontroli przez Emitenta nad Spółką zależną wezwała również Rada Nadzorcza Emitenta w uchwałach w dnia 08.11.2017 r. W tej sytuacji próba narzucenia porządku obrad NZW nieobejmującego zmiany umowy Spółki zależnej wskazuje na całkowity brak dobrej woli unormowania sytuacji w spółce ze strony Pana Andrzeja Lisa. Odnosi się to również do umieszczenia w porządku obrad NZW punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu spółki zależnej z ograniczeniem ich zakresu wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. Zarząd Emitenta wskazał, że w jego ocenie, mając na względzie charakter działań Pana Andrzeja Lisa wobec Emitenta i wobec Spółki zależnej podjętych w 2017 roku, skutki tych działań dla Emitenta i Spółki zależnej oraz brak transparentności podejmowanych przez Andrzeja Lisa działań, powierzenie Panu Andrzejowi Lisowi funkcji w Zarządzie Spółki zależnej nie znajduje uzasadnienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa informacji i dokumentów dotyczących sytuacji Spółki zależnej, o które zwrócił się w dniu 05.03.2018 r., a zapoznanie się z którymi pozwoliłoby ocenić faktyczną sytuację Spółki zależnej. Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta wniósł o uzupełnienie porządku obrad NZW Spółki zależnej, które miałoby się odbyć zgodnie z propozycją Pana Andrzeja Lisa w dniu 28.03.2018 r. o punkty obejmujące: 1) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej (zgodnie z propozycją z dn. 08.03.2018 r.); 2) Podjęcie uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej (powołanie od 1 do 3 członków Zarządu Spółki zależnej). Zarząd Emitenta poprosił o wyrażenie przez wspólników Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz zgody na uzupełnienie porządku obrad NZW Spółki zależnej w w/w zakresie w terminie do dnia 22.03.2018 r. Zarząd Emitenta wskazał, że w przypadku nieotrzymania informacji od wspólników w w/w terminie zmuszony będzie uznać, że nie ma z ich strony woli uzupełnienia porządku obrad w powyższym zakresie. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się wspólników Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018 r., który może zostać uzupełniony zgodnie z propozycjami pozostałych wspólników Spółki zależnej. Odbycie Zgromadzenia możliwe jest w każdym uzgodnionym przez wspólników terminie w trybie art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału Emitenta w NZW Spółki zależnej w dniu 19 i/lub 20 i/lub 21 i/lub 22 i/lub 23.03.2018 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że powtórzenie się sytuacji udzielenia pełnomocnictwa do udziału w NZW Spółki zależnej wyłącznie z określonym porządkiem obrad, zgodnym z porządkiem zaproponowanym przez Pana Andrzeja Lisa, będzie przez Emitenta traktowane jako nadużycie prawa oraz przejaw braku woli unormowania sytuacji w spółce. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że nie otrzymał dotychczas żadnego z dokumentów dotyczących Spółki zależnej, o udostępnienie których zwrócił się w dniu 05.03.2018 r. do Pana Andrzeja Lisa jako faktycznie zarządzającego Spółką zależną od 11.08.2017 r. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Zarząd Emitenta poprosił pozostałych wspólników o potwierdzenie możliwości udziału w NZW Spółki zależnej w tygodniu 12-16.03.2018 r. wskazując, że udział w Zgromadzeniu możliwy jest również przez pełnomocnika, sytuacja spółki jest im znana, a treść uchwały w sprawie zmiany umowy spółki proponowana była wielokrotnie, sprowadza się ona zresztą do przywrócenia stanu sprzed zmian wprowadzonych przez pozostałych (poza Emitentem) wspólników Spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r. W dniu 16.03.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa zatytułowane „Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” spółki zależnej, w treści którego Pan Andrzej Lis wskazał termin Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej na dzień 28.03.2018 r. na godz. 10:00. Zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa porządek obrad nie obejmuje postulowanego wielokrotnie przez Zarząd Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. W dniu 17.03.2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się drogą elektroniczną do wspólników Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz informując, że w dniu 16.03.2018 r. otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa – propozycję odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki zależnej w dniu 28.03.2018 r., którego jednak porządek obrad nie obejmuje postulowanego wielokrotnie przez Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. Zarząd Emitenta wyraził również zdziwienie stosunkowo odległym proponowanym terminem Zgromadzenia wobec sygnalizowanej uprzednio przez Pana Andrzeja Lisa pilnej potrzeby odbycia Zgromadzenia Spółki zależnej i podjęcia uchwał istotnych dla spółki. Zarząd Emitenta wskazał, że wielokrotnie informował, że dla Emitenta kwestią kluczową jest podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, tj. usunięcia z niej zapisów przyznających nadzwyczajne uprawnienia Panu Andrzejowi Lisowi oraz prowadzących do utraty kontroli Emitenta nad spółką córką, wprowadzonych przez wspólników Andrzeja Lisa (działającego ówcześnie również w imieniu Emitenta), Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz w dniu 10.08.2017 r. O podjęcie działań mających na celu odzyskanie kontroli przez Emitenta nad Spółką zależną wezwała również Rada Nadzorcza Emitenta w uchwałach w dnia 08.11.2017 r. W tej sytuacji próba narzucenia porządku obrad NZW nieobejmującego zmiany umowy Spółki zależnej wskazuje na całkowity brak dobrej woli unormowania sytuacji w spółce ze strony Pana Andrzeja Lisa. Odnosi się to również do umieszczenia w porządku obrad NZW punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu spółki zależnej z ograniczeniem ich zakresu wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. Zarząd Emitenta wskazał, że w jego ocenie, mając na względzie charakter działań Pana Andrzeja Lisa wobec Emitenta i wobec Spółki zależnej podjętych w 2017 roku, skutki tych działań dla Emitenta i Spółki zależnej oraz brak transparentności podejmowanych przez Andrzeja Lisa działań, powierzenie Panu Andrzejowi Lisowi funkcji w Zarządzie Spółki zależnej nie znajduje uzasadnienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa informacji i dokumentów dotyczących sytuacji Spółki zależnej, o które zwrócił się w dniu 05.03.2018 r., a zapoznanie się z którymi pozwoliłoby ocenić faktyczną sytuację Spółki zależnej. Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta wniósł o uzupełnienie porządku obrad NZW Spółki zależnej, które miałoby się odbyć zgodnie z propozycją Pana Andrzeja Lisa w dniu 28.03.2018 r. o punkty obejmujące: 1) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej (zgodnie z propozycją z dn. 08.03.2018 r.); 2) Podjęcie uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej (powołanie od 1 do 3 członków Zarządu Spółki zależnej). Zarząd Emitenta poprosił o wyrażenie przez wspólników Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz zgody na uzupełnienie porządku obrad NZW Spółki zależnej w w/w zakresie w terminie do dnia 22.03.2018 r. Zarząd Emitenta wskazał, że w przypadku nieotrzymania informacji od wspólników w w/w terminie zmuszony będzie uznać, że nie ma z ich strony woli uzupełnienia porządku obrad w powyższym zakresie. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się wspólników Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018 r., który może zostać uzupełniony zgodnie z propozycjami pozostałych wspólników Spółki zależnej. Odbycie Zgromadzenia możliwe jest w każdym uzgodnionym przez wspólników terminie w trybie art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału Emitenta w NZW Spółki zależnej w dniu 19 i/lub 20 i/lub 21 i/lub 22 i/lub 23.03.2018 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że powtórzenie się sytuacji udzielenia pełnomocnictwa do udziału w NZW Spółki zależnej wyłącznie z określonym porządkiem obrad, zgodnym z porządkiem zaproponowanym przez Pana Andrzeja Lisa, będzie przez Emitenta traktowane jako nadużycie prawa oraz przejaw braku woli unormowania sytuacji w spółce. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że nie otrzymał dotychczas żadnego z dokumentów dotyczących Spółki zależnej, o udostępnienie których zwrócił się w dniu 05.03.2018 r. do Pana Andrzeja Lisa jako faktycznie zarządzającego Spółką zależną od 11.08.2017 r. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.