MAP: Transakcja zakupu Polska Press przez PKN Orlen nie ma żadnych wad prawnych

"Orlen, kupując Polska Press, dopełnił wszelkich wymagań. Spółka poinformowała, że transakcja została przeprowadzona z poszanowaniem przepisów prawa, a także wewnętrznych regulacji obowiązujących w koncernie. W związku z powyższym, umowa nabycia udziałów Polska Press jest ważna, nie ma żadnych wad prawnych, w szczególności takich, które mogłyby skutkować jej nieważnością. Umowa była przygotowana, negocjowana i zawierana przy wsparciu wyspecjalizowanych w tej dziedzinie prawników" - powiedział Małecki podczas sesji pytań w sprawach bieżących w Sejmie.

PKN Orlen, zgodnie z przepisami prawa, zwrócił się z wnioskiem do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) o wyrażenie zgody na przejęcie wydawnictwa Polska Press i obecnie czekamy na decyzję w tym zakresie, przypomniał.

"Odnośnie przedstawionych w mediach zarzutów, przedstawionych tutaj przez Platformę o rzekomy brak zgód korporacyjnych na zawarcie umowy oraz o rzekomej nieważności umowy wskutek niezgodności z przedmiotem działalności spółki i Konstytucją, spółka informuje, że zgoda na zawarcie umowy została wyrażona przez radę nadzorczą w grudniu ub. r. Natomiast żaden przepis prawa ani statutu Orlenu nie wymaga zgody walnego zgromadzenia na zawarcie takiej umowy" - wskazał także Małecki.

Jednocześnie zwrócił uwagę, że przedmiot działalności PKN Orlen obejmuje m.in. wydawanie gazet (par. 2 ust. 2 pkt 67 Statutu spółki), a zapis ten funkcjonuje w Statucie od 2010 r.

Odnosząc się do zarzutów w sprawie rzekomych nacisków na dziennik "Rzeczpospolita", wiceminister wskazał, że przedstawiciele redakcji wyjaśniali już kwestię tej publikacji - stwierdzali, że artykuł, którego dotyczy pytanie opozycji (prof. Michała Romanowskiego z 7 stycznia br.) "zawierał wątki personalne wobec prezesa Orlenu, które nie zgadzały się ze stylebook'iem 'Rzeczpospolitej'"

"I tutaj Ministerstwo Aktywów Państwowych nie ma żadnych planów [...] i nie wpływa na media" - podkreślił Małecki.

Wcześniej wiceprezes Instytutu Staszica Artur Wdowczyk wskazywał, że w myśl art. 12 Statutu PKN Orlen, zarząd winien uzyskać zgodę rady nadzorczej na dokonanie pewnych czynności, w tym na umowę w rodzaju tych, jaka została zawarta w odniesieniu do Polska Press. Adwokat podkreślił, że "z powszechnie dostępnych informacji wynika, że Orlen uzyskał wymaganą zgodę rady nadzorczej".

"Jednakże dla celów poniższej (czysto prawnej i teoretycznej) analizy przyjmijmy przez chwilę tezę, że zarząd Orlen nie uzyskałby zgody rady nadzorczej na zakup grupy medialnej. Kodeks spółek handlowych przewidział taką możliwość działania zarządu bez zgody innego organu spółki. W części ogólnej ww. aktu prawnego jest art. 17, który opisuje taką sytuację. Paragraf pierwszy tego przepisu stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Paragraf nr 2 tego samego artykułu mówi, że zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę a potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. W naszym przypadku jednak wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest wymagany przez ustawę,
ale przez statut spółki, czyli art. 17. Ust. 1 i 2 nie znajdzie tu zastosowania" - napisał w swojej analizie Wdowczyk.

7 grudnia 2020 r. PKN Orlen poinformował, że przejmuje spółkę Polska Press od niemieckiej Verlagsgruppe Passau Capital Group - jednego z największych wydawców w Polsce. Spółka podkreślała, że transakcja ta wpisuje się w strategiczne plany PKN Orlen w zakresie wzmacniania sprzedaży detalicznej, w tym pozapaliwowej. Poprzez przejęcie Polska Press, koncern uzyska m.in. dostęp do 17,4 mln użytkowników internetu i możliwość pozyskania nowych klientów.

Na początku stycznia br. prezes Orlenu Daniel Obajtek informował, że przejęcie Grupy Polska Presse przez PKN Orlen ma na celu wzmocnienie działań koncernu - po przejęciu Ruchu - nakierowanych na rozwój segmentu detalicznego i zwiększenie portfela usług oferowanych klientom.

Grupa PKN Orlen zarządza sześcioma rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 111,2 mld zł w 2019 r. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.