Empik Media & Fashion (EMF) zawarł umowy, na podstawie których zmienione zostały warunki spłaty finansowania, podała spółka.
EMF zawarł z Privatbanka A.S. oraz Westbridge s. a r.l. aneks do umowy pożyczki o wartości 100 mln zł z listopada 2014 r..
"Główna zmiana pożyczki dokonana na podstawie aneksu powoduje, iż wszelkie kwoty wypłacone przez pożyczkodawców tytułem pożyczki będą wymagalne: (i) w dniu 17 listopada 2017 r., jak pierwotnie przewidywała umowa pożyczki, wyłącznie jeśli do dnia 17 listopada 2017 r. spełnią się określone w aneksie warunki, w tym w szczególności jeśli spółka dokona do dnia 17 listopada 2017 r. spłaty swojego zadłużenia z tytułu umowy o wspólnych warunkach (...) oraz obligacji wyemitowanych przez spółkę (...) albo (ii) na żądanie spółki" - czytamy w komunikacie.
EMF zawarł także z Privatbanka i Westbridge umowę zmieniającą do warunków emisji wyemitowanych przez spółkę 24 listopada 2014 r. trzyletnich obligacji denominowanych w euro serii SH/2014 o łącznej wartości nominalnej 37,96 mln euro.
Zgodnie ze zmienionymi warunkami, odsetki będą płatne dopiero w pierwszym dniu płatności odsetek następującym po dniu dokonania przez EMF spłaty zadłużenia z tytułu umowy o wspólnych warunkach. Zostały także określone nowe poziomy wskaźników finansowych, które EMF zobowiązany jest utrzymywać.
Spółka podpisała też umowę zmieniającą do umowy o wspólnych warunkach zawartej w listopadzie 2014 r. z Raiffeisen Bank Polska, The Royal Bank of Scotland PL, RBS Bank (Polska), BNP Paribas Bank Polska, Bank Zachodni WBK, PZU FIZ AN BIS 1, Bank Pekao oraz ING Bankiem Śląskim jako agentem kooperacji i agentem zabezpieczenia.
"Na podstawie umowy zmieniającej, istotne postanowienia umowy o wspólnych warunkach uległy zmianie w zakresie:
- harmonogramu spłaty, w tym w szczególności kolejności, terminów i zasad otrzymywania przez wierzycieli spółki, będących stronami umowy o wspólnych warunkach, spłat wierzytelności z tytułu finansowań regulowanych umową o wspólnych warunkach, przy czym ostateczna data spłaty nie została zmieniona;
- kolejności i zasad przeznaczania na poczet spłaty wierzytelności wierzytelności z tytułu finansowań regulowanych umową o wspólnych warunkach wpływów uzyskanych przez spółkę z tytułu sprzedaży określonych w umowie o wspólnych warunkach aktywów spółki;
- zasad prowadzenia przez spółkę procesów sprzedaży określonych aktywów spółki;
- zobowiązań informacyjnych nałożonych na spółkę pod umową o wspólnych warunkach, w tym w szczególności w związku z prowadzonymi przez spółkę procesami sprzedaży określonych aktywów spółki;
- zobowiązań spółki do utrzymania na określonym w umowie o wspólnych warunkach poziomie wskaźników finansowych (wskaźnika dźwigni finansowej, wskaźnika obsługi odsetek, wskaźnika obsługi zadłużenia, wskaźnika wydatków inwestycyjnych oraz wskaźnika przepływów pieniężnych) - w ten sposób, że zostały określone nowe poziomy tych wskaźników finansowych; oraz
- przypadków naruszenia, w tym mechanizmu przewidującego naruszenie umowy o wspólnych warunkach z uwagi na naruszenie warunków emisji obligacji wyemitowanych przez spółkę" - czytamy dalej.
Grupa Empik Media & Fashion jest dystrybutorem produktów z kategorii media, rozrywka, lifestyle, artykuły dziecięce, odzież, obuwie, kosmetyki oraz kursy językowe. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz Empik Media & Fashion jako spółka holdingowa.
