*Petrolinvest podpisał z Adai Ltd, Alemani S.A. oraz Grupo Antinori S.A. wstępną umowę inwestycyjną nabycia nie mniej niż 50,01% akcji w Swiss Petroleum Investments Holding AG, poinformowała spółka. *
Cena sprzedaży za pakiet 50,01% przejmowanej firmy ustalona została na za 45 mln USD.
_ Swiss Petroleum Investments Holding AG będzie wyłącznym właścicielem praw do: (1) złóż ropy naftowej 'Zhilankyr', 'South Rovnoe' zlokalizowanych w regionie kizylordzkim w Kazachstanie; (2) wybudowania i eksploatacji terminala przeładunkowego paliw w regionie Almaty w Kazachstanie; oraz (3) wybudowania i eksploatacji rafinerii ropy naftowej o mocy 100.000 ton w regionie Almaty w Kazachstanie lub będzie posiadała co najmniej 90% udziałów w spółkach, które będą wyłącznym właścicielem praw, tak że spółka będzie miała pełną kontrolę nad projektami _ - czytamy w komunikacie.
Petrolinvest podał, że celem powstania spółki, realizacji inwestycji wybudowania i eksploatacji terminala oraz rafinerii jest uruchomienie pełnego cyklu technologicznego wydobycia ropy naftowej i gazu ze złóż, ich przerobu we własnej rafinerii i sprzedaży gotowych produktów na eksport skierowany przede wszystkim do Chin w oparciu o międzynarodową linię kolejową Zhetygen-Khorgos przebiegającą w bezpośrednim sąsiedztwie terminalu oraz rafinerii.
_ Według otrzymanych przez Petrolinvest danych nt. złóż przygotowanych przez międzynarodową firmę Petroleum Geo-Services (PGS)
, złoże Zhilankyr jest złożem lekkiej ropy naftowej o potwierdzonych zasobach wydobywalnych na poziomie 21,9 mln bbl w kategorii C1+C2 oraz wydobywalnych zasobach perspektywicznych ponad 33 mln bbl w kategorii C3. Złoże to posiada 3 odwierty, z których w krótkim czasie można rozpocząć przemysłowe wydobycie węglowodorów. Złoże South Rovnoe jest złożem ropy naftowej i kondensatu posiadającym potwierdzone zasoby wydobywalne na poziomie 112 mln bbl ropy naftowej w kategorii C2, kondensatu na poziomie 1,26 mln bbl w kategorii C1+C2 oraz gazu na poziomie ok. 8 mld m3 w kategorii C1+C2 _ - czytamy dalej w komunikacie.
Na mocy umowy strony uzgodniły, że Petrolinvest przysługuje prawo do przeprowadzenia szczegółowego badania (due diligence) w szczególności prawnego, podatkowego, biznesowego, operacyjnego i geologicznego spółki, projektów, oraz spółek zależnych.
_ Petrolinvest przysługuje prawo wyłączności w zakresie prowadzenia rozmów lub negocjowania warunków nabycia aktywów wchodzących w skład Projektów oraz przeprowadzania due diligence w odniesieniu do projektów w okresie trzech miesięcy od dnia udostępnienia dokumentów i informacji w ramach due diligence _ - napisano także.
W komunikacie zaznaczono, że ustalenia dotyczące ceny sprzedaży mogą ulec zmianie, jeżeli Petrolinvest zdecyduje się na zawarcie umowy inwestycyjnej pomimo, że wynik due diligence nie będzie w pełni satysfakcjonujący dla Petrolinvest. Cena sprzedaży będzie płatna w trzech transzach.
_ Zgodnie z umową, jeżeli płatność jakiekolwiek części ceny ma nastąpić w akcjach Petrolinvest, płatność taka nastąpi poprzez emisję bezpłatnych warrantów sybskrypcyjnych Petrolinvest, które po objęciu przez sprzedającego będą upoważniać do objęcia akcji zwykłych w Petrolinvest po cenie równej wartości nominalnej tych akcji, tj. 10 zł za akcję. Zgodnie z umową, pokrycie akcji obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów nastąpi poprzez umowne potrącenie wierzytelności Petrolinvest wobec sprzedającego o zapłatę ceny emisyjnej za obejmowane akcje z wierzytelnością sprzedającego wobec Petrolinvest o zapłatę odpowiedniej części ceny sprzedaży na podstawie umowy inwestycyjnej _ - zaznaczono w informacji.
Petrolinvest dostarczy spółce środki w kwocie 35 mln USD na przeprowadzenie niezbędnych inwestycji poprzez przekazanie 20 mln USD na rozwój infrastruktury na złożach i terminalu oraz 15 mln USD na budowę rafinerii, podano również.
| |
| --- |
