Co to są spółki holdingowe i jak działają? Przykłady z Polski i zagranicy

Na próżno w Kodeksie spółek handlowych można szukać definicji spółki holdingowej. Co to jest? Holdingiem zwykło się określać specyficzną formę organizacji działalności gospodarczej, w ramach której minimum dwa podmioty pozostające ze sobą w związku podejmują współpracę, która ma na celu maksymalizowanie ich zysków. Każda spółka w ramach holdingu zachowuje swoją odrębną osobowość prawną pomimo istnienia ścisłej zależności o charakterze kapitałowo-własnościowym. 

W Polsce podstawą prawną dla funkcjonowania spółek holdingowych jest ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Ostatnia nowelizacja tego aktu prawnego miała miejsce pod koniec 2022 roku. Rozdział 5b poświęcony jest opodatkowaniu spółek holdingowych i właśnie w nim wskazano, czym jest spółka holdingowa. To spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dodatkowo spółka ta musi spełnić dodatkowe warunki, by być uznana za holding. Co to za warunki? W ustawie wskazano, że spółka holdingowa powinna:

• mieć nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku, bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej;
• nie być spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
• nie korzystać ze zwolnień podatkowych;
• prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą.

Udziałów (akcji) w spółce holdingowej nie może mieć, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę albo zarząd zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju m.in.:

• wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej;
• z którym RP nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała takiej umowy, będącej podstawą do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. 

Od 1 stycznia 2022 roku do polskiego systemu prawnego dodano regulacje, które dotyczą tzw. Polskiej Spółki Holdingowej, w skrócie PSH, oraz jej funkcjonowania. Dzięki nadaniu danej spółce statusu PSH ma ona możliwość skorzystania ze zwolnienia dochodu ze zbycia udziałów w spółkach zależnych do podmiotu niepowiązanego oraz ze zwolnienia 95 proc. otrzymywanego przez spółkę holdingową przychodu z dywidend. 

W ramach działalności spółek holdingowych konieczne jest wyodrębnienie spośród poszczególnych podmiotów w holdingu tego, który zajmie pozycję dominującą. Pozostałe podmioty będą funkcjonować w holdingu jako spółki kontrolowane. Specyfika funkcjonowania spółki holdingowej zakłada, że organizacja uzależniająca musi mieć co najmniej 50 proc. kapitału akcyjnego lub udziałów w spółce zależnej. 

Dominujący podmiot w holdingu, określany jako spółka matka, w odróżnieniu od spółek córek, czyli podmiotów kontrolowanych, zajmuje się wyznaczaniem kierunku rozwoju całego holdingu. W jego gestii leżą także takie funkcje, jak:

• zarządzanie holdingiem,
• kontrola działania spółek podległych,
• reprezentacja holdingu na zewnątrz.

Spółki córki w takim układzie skupiają się na swojej działalności – produkcyjnej czy usługowej, korzystając z know-how spółki matki. W ten sposób wszyscy zasadniczo mają zyskiwać przy skutecznej realizacji założonych celów. 

Jedną z najbardziej znanych i prężnie rozwijających się w Polsce spółek holdingowych jest EKIPA HOLDING SA. Powstała w 2020 roku, a do grupy kapitałowej została wówczas przeniesiona cała jej wcześniejsza działalność operacyjna. Zostały przy tym powołane podmioty wyspecjalizowane w nowych branżach dla uzupełnienia i rozwoju grupy kapitałowej. EKIPA HOLDING to spółka matka, wspierająca swoje spółki zależne, jak np. EKIPA Management, GGBAY i tym podobne. Jest własnością grupy influencerskiej EKIPA. 

Warto wspomnieć również o Elemental Holding SA, czyli o wiodącej w Polsce grupie kapitałowej, która działa w branży recyklingowej i obrotu surowcami wtórnymi. Jest liderem w branży dostawców surowców do hut i odlewni na terenie całego kraju. Holding ten specjalizuje się w obrocie i przetwarzaniu metali nieżelaznych, metali szlachetnych, w tym głównie pochodzących z układów elektronicznych. 

Wśród największych spółek holdingowych za granicą można wymienić:

• Yango Financial Holding (Chiny),
• Country Garden Holdings (Chiny),
• Xiamen ITG Holding Group (Chiny),
• LLC – Limited Liability Company (USA)

To tylko jedne z wielu holdingów funkcjonujących na świecie w różnych branżach.