Stanowiska stracili minister rolnictwa Krzysztof Jurgiel i minister pracy i polityki społecznej Krzyszof Michałkiewicz.
Andrzej Lepper został mianowany na ministra rolnictwa. Roman Giertych został ministrem edukacji. Obaj otrzymali też stanowiska wicepremierów.
Anna Kalata została nowym ministrem pracy i polityki społecznej. Ministerstwo transportu i budownictwa zostało podzielone. Dotychczasowy minister Jerzy Polaczek otrzymał resort transportu, ministerstwo budownictwa otrzymał Antoni Jaszczak. Dotychczasowy minister edukacji Michał Seweryński został ministrem nauki i szkolnictwa wyższego. Utworzone zostało zupełnie nowe Ministerstwo Gospodarki Morskiej. Jej szefem został Rafał Wiechecki z Ligi Polskich Rodzin.