Akcjonariusz, który w grupie wybiera członka rady nadzorczej, nie może wybrać kolejnych członków rady, głosując razem z akcjonariuszami, którzy nie utworzyli żadnej grupy - orzekł w środowej uchwale Sąd Najwyższy.
Zasadniczo walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce podejmuje uchwały jako całość, ale kodeks spółek handlowych pozwala wyjątkowo głosować w ramach oddzielnych grup, np. przy wyborze członków rady nadzorczej. Taki sposób wyboru członków rady nadzorczej ma chronić prawa akcjonariuszy mniejszościowych, bo dzięki temu mogą oni wprowadzić do rady nadzorczej swoich przedstawicieli.
Spór toczył się o to, czy akcjonariusz, który ma więcej akcji, niż jest to potrzebne do głosowania w grupie wybierającej członka rady nadzorczej, może wykorzystać pozostałe akcje do wyboru kolejnego członka, głosując razem z akcjonariuszami, którzy nie utworzyli żadnej grupy.
Chodziło o spółkę z Amsterdamu, która miała 33 procent akcji spółki z Bielska Białej. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy holenderska spółka zażądała, żeby wybór członków rady nadzorczej odbywał się w grupach. Wykorzystała głos, jaki przysługiwał jej z 20 proc. akcji i wybrała członków rady nadzorczej, jednak z pozostałych akcji nie oddała głosu, bo przewodniczący zgromadzenia wspólników stwierdził, że skoro spółka zagłosowała już w grupie, to nie może głosować razem z akcjonariuszami, którzy nie utworzyli grup.
Spółka z Amsterdamu uznała, że została bezprawnie pozbawiona możliwości oddania głosu z części swoich akcji i zażądała od sądu, by unieważnił uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z Bielska Białej.
Sąd Okręgowy w Katowicach, który rozpatrywał tę sprawę, uznał, że zaskarżona uchwała była nieważna. Orzekł, że skoro kodeks spółek handlowych pozwala, by akcjonariusz głosował inaczej z każdej posiadanej akcji, to w razie głosowania grupami powinien głosować najpierw w grupie, a potem - jeżeli ma jeszcze jakieś akcje niewykorzystane w głosowaniu - by również mógł głosować, ale już poza grupą.
Spółka z Bielska Białej zaskarżyła ten wyrok do Sądu Apelacyjnego w Katowicach, a sąd uznał, że jest to zagadnienie budzące poważne wątpliwości prawne i dlatego zwrócił się do Sądu Najwyższego o wydanie uchwały.
W środę Sąd Najwyższy uznał, że akcjonariusz, który wybiera członka rady nadzorczej, głosując w grupie, nie może następnie wybierać członów rady, głosując razem z akcjonariuszami, którzy nie utworzyli żadnej grupy (sygn. III CZP 39/13). (PAP)
ede/ kjed/ pad/
