Czas zmienić spółkę cywilną w jawną

Jeśli prowadzisz firmę w formie spółki cywilnej i od dwóch lat uzyskujesz wysokie przychody - sprawdź, czy nie powinieneś prowadzić już spółki jawnej. Na zmianę formy organizacyjno-prawnej masz czas do końca marca.

Spółka cywilna, jak sama nazwa wskazuje - swoje funkcjonowanie opiera na przepisach kodeksu cywilnego. Jest to jedna z najprostszych form organizacyjno-prawnych, w jakiej może prowadzić działalność gospodarczą większa grupa osób (wspólnicy).

Spółkę jawną zgłoś w KRS do końca marca tego roku.Gdy przedsiębiorstwo osiąga wysokie przychody, które przekraczają limity ustalone w przepisach - wspólnicy zobowiązani są do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Spółka jawna uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych i podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółkę jawną odróżnia od spółki cywilnej przede wszystkim subsydiarna odpowiedzialność wspólnika oraz obowiązek ujawnienia w nazwie co najmniej nazwiska (firmy) jednego ze wspólników. Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Umowę spółki jawnej zawiera się na piśmie pod rygorem nieważności.

| Kto musi przekształcić spółkę |
| --- |
| Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych - spółka cywilna powinna być przekształcona w spółkę jawną i zgłoszona do sądu rejestrowego. Zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Oznacz to, iż podmioty, których przychody w 2005 oraz 2006 roku osiągnęły każdorazowo wartość 800 tys. euro - muszą do końca marca br. złożyć w KRS stosowny wniosek o wpis do rejestru |

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Wystarczy więc, by zgłoszenia spółki do KRS dokonał tylko jeden ze wspólników. Pozostali udziałowcy powinni w tym zakresie współdziałać.

Wniosek składa się na urzędowym formularzu KRS-W1, który należy wypełnić zgodnie z umową, czytelnie. Do wniosku podstawowego dołącza się dodatkowe formularze:

1. KRS-WB - z danymi wspólników,
2. KRS-WM - klasyfikujący przedmiot działalności spółki
3. KRS-WK wskazujący wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki.Wpis do rejestru kosztuje 1500 zł

Jeśli spółka tworzy oddział lub powołuje prokurentów - potrzebne będą kolejne załączniki.

Pamiętać należy, by wraz z wnioskiem złożyć w KRS jeden egzemplarz umowy spółki (oryginał), dostosowanej do przepisów o umowie spółki jawnej.

Do zgłoszenia dołącza się złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki oraz nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników, adresy wspólników albo ich adresy dla doręczeń.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną jest operacją dość kosztowną. Wraz z wnioskiem przedłożyć trzeba dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 1000 zł *i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości *500 zł.

O kwocie limitu oraz przychodach, jakie brane są pod uwagę przy ustalaniu obowiązku przekształcenia spółki w jawną, decydują przepisy ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 do limitu brane są pod uwagę przychody netto ze sprzedaży:

• - towarów
  • - produktów
  • - operacji finansowych

Limitu nie zwiększają:

1. pozostałe przychody operacyjne, tj. przychody związane m.in. z:

• - z działalnością socjalną,
  • - ze zbyciem środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych,
  • - z odszkodowaniami, karami i grzywnami,
  • - z otrzymaniem nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny aktywów, w tym także środków pieniężnych na inne cele niż nabycie lub wytworzenie środków trwałych, środków trwałych w budowie albo wartości niematerialnych i prawnych,
• zyski nadzwyczajne - rozumiane jako zyski powstające na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia

1. podatek VAT i akcyza

1. upusty, rabaty