Śmierć wspólnika, a istnienie spółki cywilnej

Zależnie od liczby wspólników spółki cywilnej mogą powstać różne konsekwencje dla spółki w razie śmierci jednego z nich.

Zasadą jest, że członkostwo w spółce wygasa z chwilą śmierci wspólnika. Wówczas pozostali wspólnicy obowiązani są rozliczyć się ze spadkobiercami po zmarłym wspólniku, na takich samych zasadach, jak rozliczają się z występującym ze spółki wspólnikiem (zgodnie z art. 871 k.c.). Jeżeli umowa spółki milczy w tym zakresie, spadkobiercom zwraca się w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania. Nie podlega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Rozliczenie w pieniądzu dotyczy natomiast wartości wkładu oznaczonego w umowie spółki, wniesionego przez zmarłego wspólnika (w braku oznaczenia bierze się pod uwagę wartość wkładu w chwili jego wniesienia). Ponadto w pieniądzu wypłaca się spadkobiercom taką część wartości wspólnego majątku (pozostałą po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników), jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

[

Kogo można powołać na świadka w procesie cywilnym? ]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/kogo;mozna;powolac;na;swiadka;w;procesie;cywilnym,59,0,605499.html )
Zarówno w umowie spółki lub uchwale wspólników, powziętej za życia wspólnika, można zastrzec, że udział w spółce podlega dziedziczeniu. W razie śmierci wspólnika z chwilą otwarcia spadku, spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki w jego miejsce jako tzw. wspólnik zbiorowy. Ich udział w spółce jest elementem wspólności łącznej wszystkich wspólników.

Pomiędzy spadkobiercami powstaje natomiast współwłasność w częściach ułamkowych. Spadkobiercy obowiązani są wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Do czasu wskazania takiej osoby pozostali wspólnicy mają uprawnienie do samodzielnego podejmowania wszelkich czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki, co będzie wiązało również spadkobierców. Ustawodawca nie przewidział konkretnego terminu w jakim spadkobiercy powinni wskazać swojego przedstawiciela, przyjmuje się więc, że mogą tego dokonać w każdym czasie. Wejście spadkobierców do spółki wyłącza rozliczenie, o którym mowa w art. 871 k.c. Spadkobiercy, którzy nie chcą trwać w strukturze spółki, mogą z niej wystąpić wypowiadając swój udział, na takich samych zasadach jakie obowiązują pozostałych wspólników (art. 869 k.c.). Inną drogą jest pierwotne odrzucenie spadku, należy jednak pamiętać, że odrzucenie spadku będzie miało konsekwencje, także do innych niż związane z spółką elementów majątku spadkodawcy.

Dwuosobowa spółka cywilna

[

Spółka cywilna a spółka z o.o. ]( http://msp.money.pl/wiadomosci/prawo/artykul/spolka;cywilna;a;spolka;z;ograniczona;odpowiedzialnoscia,113,0,584049.html )
Jeśli spółka cywilna składa się jedynie z dwóch wspólników i nie przewidziano, czy to w umowie spółki, czy to w uchwale wspólników, wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, wówczas spółka ulega rozwiązaniu. Nie jest bowiem możliwe istnienie w obrocie gospodarczym jednoosobowej spółki cywilnej.

Jeżeli spółka cywilna składa się z minimum trzech wspólników, śmierć któregokolwiek z nich nie powoduje ustania stosunku spółki wobec pozostałych żyjących wspólników.
Reasumując, warto już na etapie tworzenia umowy spółki cywilnej przewidzieć konsekwencje prawne śmierci wspólnika dla samej spółki aby zapobiec późniejszym problemom.

Autorka jest aplikantką radcowską z Kancelarii BSO Prawo & Podatki we Wrocławiu