Spółka jawna

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej. Ma jednak tzw. zdolność prawną. Znaczy to dokładnie tyle, że to ona, a nie każdy ze wspólników, może podpisywać umowy, czy kupować i sprzedawać majątek. Spółka jawna może więc np. wystawiać faktury. Żeby powstała, spółka jawna musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopóki nie zostanie tam wpisania, nie istnieje. Nie może więc prowadzić działalności. Nie istnieje więc coś na kształt spółki w organizacji, stosowanej np. w momencie rejestrowania spółki z o.o.

Umowa spółki jawnej może mieć tzw. zwykłą formę pisemną. Nie trzeba więc jej zawierać u notariusza, chyba że wkładem, który wnoszą wspólnicy, są np. nieruchomości. Specyfiką tego rodzaju wkładu jest to, że własność nieruchomości może być przeniesiona wyłącznie poprzez akt notarialny. W związku z tym w takiej sytuacji zarówno sama umowa spółki jawnej, jak i wszelkie jej zmiany muszą mieć formę aktu notarialnego. W umowie spółki trzeba też określić, czym będzie się ona zajmować. Rodzaj działalności może być różny. Można go opisać słownie albo przy pomocy kodów PKD. Trzeba pamiętać, że częściej stosuje się ten drugi wariant. Wszystko dlatego, że kody są widoczne w rejestrze KRS.

Spółka jawna, tak jak wiele innych spółek funkcjonuje pod firmą. Firma to po prostu nazwa spółki jawnej. Jak powinna być ona zbudowana?

• Obowiązkowo nazwa spółki musi wymieniać nazwiska wszystkich wspólników.
• W nazwie trzeba zawrzeć dodatkowe oznaczenie - "spółka jawna". Można używać skrótu "sp.j.".
• W niektórych sytuacjach można użyć dopisku (np. cukiernia, warsztat).
• Nazwa spółki nie może wprowadzać w błąd w taki sposób, że zawiera np. nazwiska osób, które nie są lub nie były wspólnikami tej spółki.

Stworzenie umowy spółki wymaga zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Za rozliczenie odpowiedzialna jest spółka, a nie wspólnicy. Wysokość podatku to 0,5 proc. liczone od wartości wkładów.

Siedziba musi być ujawniona w rejestrze KRS. I tu ważna uwaga. Siedzibą spółki jest nazwa miejscowości. Czasem siedziba mylona jest z adresem spółki i uważa się, że siedzibą jest ulica i numer budynku, gdzie zlokalizowany jest np. główny zakład. Choć adres jest czymś innym niż Siedziba, na równi z nią jest ujawniany w KRS. Zmiana adresu nie skutkuje tym, że trzeba zmienić umowę spółki.

Każdy wspólnik spółki jawnej musi wnieść do niej wkład. Mogą to być pieniądze (wtedy jest to wkład pieniężny) lub wspomnianą już nieruchomość albo inną rzecz, np. samochód. Za wkład można też uznać np. pracę na rzecz spółki. Wszystkie wkłady mają równą wartość, chyba że w umowie zostanie ustalone to inaczej.

Spółka jawna ma podmiotowość prawną. W związku z tym może samodzielnie zaciągać wszelkie zobowiązania. Żeby założyć spółkę jawną, nie trzeba podpisywać aktu notarialnego. Nie określa się też minimalnej wysokości wkładów do spółki. Niewątpliwą zaletą jest też to, że spółka jawna opodatkowana jest wyłącznie na poziomie wspólników, a nie wspólników i spółki, jak to jest w przypadku np. sp. z o.o. Spółka jawna może prowadzić swoją księgowość bez konieczności prowadzenia ksiąg rachunkowych (oczywiście tylko do momentu przekroczenia określonego limitu – aktualnie równowartości 1,2 mln euro).

Podstawową wadą jest konieczność wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, co wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty sądowej. Wadą może być też odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem. Oczywiście najpierw roszczenia zaspokajane są z majątku spółki, a dopiero potem z majątku osobistego.