Umowa przedwstępna – czym jest?

Ważność umowy przedwstępnej oznacza, że strony zobowiązują się do zawarcia umowy głównej z zastrzeżeniem warunków uzgodnionych we wstępnym porozumieniu oraz do kontynuowania negocjacji w sprawach otwartych do czasu zawarcia głównej umowy.

Umowa przedwstępna może być wiążąca dla każdej ze stron lub obu stron. Wzajemne umowy przedwstępne są odpowiednie dla sytuacji, w których strony nie osiągnęły porozumienia w sprawie wszystkich szczegółów, ale mimo to chciałyby zobowiązać się do zawarcia głównej umowy w niedalekiej przyszłości. Często pojawia się na przykład w kontekście kupna nieruchomości.

Jeżeli strona narusza umowę przedwstępną i nie zawiera na przykład umowy głównej, pomimo porozumienia zawartego w umowie przedwstępnej, druga strona może zażądać zawarcia umowy głównej, konkretnego wykonania umowy lub rekompensaty za koszty związane z negocjacjami. Strony mogą również uzgodnić w umowie przedwstępnej karę umowną płaconą przez stronę naruszającą prawa drugiej strony.

W ostateczności można wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia w sprawie wykonania umowy. Wymaga to jednak, aby umowa przedwstępna w wystarczającym stopniu określała obowiązki obu stron. W przypadku, gdy główny obowiązek wykonania nie jest określony w umowie przedwstępnej, sąd może uznać, że umowa przedwstępna nie wymaga zawarcia umowy głównej. Główny obowiązek wykonania odnosi się do zasadniczej części umowy, takiej jak przedmiot sprzedaży w umowie sprzedaży.

Jeżeli niepełne porozumienie przedwstępne zostanie przedłożone sądowi, możliwe jest, że tylko wstępna umowa zostanie potwierdzona. W jednym przypadku strona zwróciła się do sądu o nakazanie drugiej stronie podpisania umowy sprzedaży, o której mowa w umowie przedwstępnej. Sąd był jednak skłonny potwierdzić ważność umowy przedwstępnej, pozostawiając stronom rozstrzygnięcie otwartych kwestii umowy głównej lub, w przypadku niepowodzenia negocjacji, poddać je osobnej procedurze sądowej.

Nawet jeśli umowa przedwstępna jest wiążąca, nie ustanawia żadnych praw przewidzianych w umowie przyrzeczonej, takich jak prawo własności. W związku z tym nie można na przykład odsprzedać przedmiotu umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży.

Umowa przedwstępna może również zawierać warunki zawieszające, na przykład dotyczące uzyskania określonej licencji lub finansowania, lub innego odpowiedniego przyszłego wydarzenia. Aby niespełnienie tego warunku zwolniło strony ze zobowiązań umownych, warunek musi być istotny i wyraźnie obserwowalny przez drugą stronę. Zawsze wskazane jest uwzględnienie takich warunków w umowie.

Data zakończenia umowy głównej jest zwykle określona w umowie przedwstępnej. Jeśli nie zostało to zrobione, główna umowa powinna zostać zawarta w rozsądnym terminie, jeżeli zażąda tego strona. Termin umowy przedwstępnej również powinien zostać wyraźnie uzgodniony. Jeżeli żadna ze stron nie zażąda zawarcia umowy głównej, umowa przedwstępna wygasa w uzgodnionym terminie. Jeżeli termin nie został ustalony, umowa przedwstępna jest ważna przez rozsądny okres. Ustalenie tego, co stanowi rozsądny czas, może być trudne.

Wywołanie wstępnej umowy może odbyć się nieformalnie, innymi słowy, można to nawet zrobić ustnie. Kontynuację negocjacji można również uznać za domniemany wymóg zawarcia umowy głównej.