MENNICA: strona spółki
4.01.2019, 21:11
MNC Zawarcie warunkowej umowy kredytów przez podmiot, w którym spółka zależna od Mennicy Polskiej S.A. posiada istotny udział
Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż Spółka uzyskała w dniu 4 stycznia 2019 roku informację, że w dniu 3 stycznia 2019 r. GGH Mennica Tower GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA S.K.A. (dalej: „SPV” lub „Kredytobiorca”) reprezentowana przez jedynego komplementariusza GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA („Komplementariusz”) w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA” lub „Akcjonariusz 1”) posiada istotny udział, zawarła warunkową umowę kredytów na kwotę 131.500.000 EUR – dla Kredytu Budowlanego, 28.000.000 PLN – dla Kredytu VAT i 131.500.000 EUR dla Kredytu Inwestycyjnego (przeznaczonego na spłatę wykorzystań Kredytu Budowlanego) w związku z realizacją budowy budynku biurowego „Mennica Legacy Tower” w Warszawie” (dalej: „Umowa Kredytów”) z konsorcjum banków mBank S.A. (jako organizatorem, Agentem i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą).
Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: „Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: „GGHPF” lub „Akcjonariusz 2”). Poza wkładami kapitałowymi w postaci gruntu, finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 72.577.500PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 72.577.500PLN została objęta przez GGHPF („Obligacje”) Cel Kredytów określonych w Umowie Kredytów jest następujący: a) Kredyt Budowlany – finansowanie kosztów inwestycji projektu budowy budynków biurowych „Mennica Legacy Tower”, za wyjątkiem podatku VAT; b) Kredyt VAT – finansowanie podlegającemu zwrotowi podatku VAT naliczonego; c) Kredyt Inwestycyjny – spłata (refinansowanie) wykorzystań Kredytu Budowlanego. Terminy spłaty Kredytów są następujące: a) Kredyt Budowlany - jednorazowa spłata ze środków pochodzących z Kredytu Inwestycyjnego lub własnych środków Kredytobiorcy lub Akcjonariuszy w najwcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 24 miesiące od daty pierwszego uruchomienia środków z Kredytu Budowlanego; (ii) dzień przypadający 12 miesięcy od rozpoczęcia okresu eksploatacji budynku; (iii) 30 listopada 2020 roku; b) Kredyt VAT – spłata nastąpi ze zwrotów podatku VAT lub innych źródeł akceptowalnych przez Kredytodawców w najwcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 24 miesiące od pierwszego uruchomienia środków z Kredytu VAT; (ii) ostateczny termin spłaty Kredytu Budowlanego o którym mowa w pkt. a; (iii) 30 listopada 2020 roku; c) Kredyt Inwestycyjny – kwartalne spłaty w okresie 5 lat w równych ratach, rozłożonych w czasie w oparciu o okres 25 lat, ze spłatą w ostatecznym terminie spłaty „Raty Balonowej” pozostałego salda kapitału Kredytu wynoszącego nie więcej niż 85% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, we wcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 60 miesięcy od daty pierwszego Uruchomienia Środków z Kredytu Inwestycyjnego; (ii) 28 listopada 2025 roku. Umowa Kredytów uwzględnia charakterystyczne dla rodzaju kredytów będących przedmiotem niniejszej Umowy elementy kosztów finansowania oraz kowenantów wskaźnikowych. Najistotniejsze zabezpieczenia Umowy Kredytów: a) Hipoteka na Nieruchomości do sumy 197.250.000 EUR ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Kredytem Budowlanym i Kredytem Inwestycyjnym przez Kredytobiorcę na rzecz Agenta (jako administratora hipoteki), sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta, hipoteka na Nieruchomości do sumy 42.000.000 PLN ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych Kredytem VAT oraz każda hipoteka na Nieruchomości do sumy odrębnie ustalonej pomiędzy Kredytobiorcą a Kredytodawcami, w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Dokumentami Hedgingowymi, których stroną jest Kredytodawca, sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta. b) Zastaw na Udziałach, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Udziałowca na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Udziałach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. c) Zastaw na Akcjach Kredytobiorcy, na mocy, których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego Akcjonariusza na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Akcjach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. d) Zastaw na przedsiębiorstwie Komplementariusza, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Komplementariusza do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. e) Umowa Zastawu na Przedsiębiorstwie Kredytobiorcy, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. f) Zastaw na Prawach Komplementariusza, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Komplementariusza na rzecz Agenta na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Prawach Komplementariusza, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. g) Umowa Podporzadkowania, umowa podporządkowania, która zostanie zawarta przez Agenta, Kredytobiorcę, jako dłużnika podporządkowanego z wierzycielami, jako wierzycielami podporządkowanymi, w formie i o treści zadowalającej dla Agenta. h) Zastaw na Obligacjach, zastaw ustanowiony zostanie z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na obligacjach wyemitowanych przez Kredytobiorcę zawarte pomiędzy każdym obligatariuszem (jako zastawcą) a Kredytodawcą (jako zastawnikiem) do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. Jednym z warunków uruchomienia Umowy Kredytów jest osiągnięcie wskaźnika wynajmu powierzchni w Mennica Legacy Tower na poziomie co najmniej 37,5% powierzchni pod wynajem. Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.
Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: „Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: „GGHPF” lub „Akcjonariusz 2”). Poza wkładami kapitałowymi w postaci gruntu, finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 72.577.500PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 72.577.500PLN została objęta przez GGHPF („Obligacje”) Cel Kredytów określonych w Umowie Kredytów jest następujący: a) Kredyt Budowlany – finansowanie kosztów inwestycji projektu budowy budynków biurowych „Mennica Legacy Tower”, za wyjątkiem podatku VAT; b) Kredyt VAT – finansowanie podlegającemu zwrotowi podatku VAT naliczonego; c) Kredyt Inwestycyjny – spłata (refinansowanie) wykorzystań Kredytu Budowlanego. Terminy spłaty Kredytów są następujące: a) Kredyt Budowlany - jednorazowa spłata ze środków pochodzących z Kredytu Inwestycyjnego lub własnych środków Kredytobiorcy lub Akcjonariuszy w najwcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 24 miesiące od daty pierwszego uruchomienia środków z Kredytu Budowlanego; (ii) dzień przypadający 12 miesięcy od rozpoczęcia okresu eksploatacji budynku; (iii) 30 listopada 2020 roku; b) Kredyt VAT – spłata nastąpi ze zwrotów podatku VAT lub innych źródeł akceptowalnych przez Kredytodawców w najwcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 24 miesiące od pierwszego uruchomienia środków z Kredytu VAT; (ii) ostateczny termin spłaty Kredytu Budowlanego o którym mowa w pkt. a; (iii) 30 listopada 2020 roku; c) Kredyt Inwestycyjny – kwartalne spłaty w okresie 5 lat w równych ratach, rozłożonych w czasie w oparciu o okres 25 lat, ze spłatą w ostatecznym terminie spłaty „Raty Balonowej” pozostałego salda kapitału Kredytu wynoszącego nie więcej niż 85% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, we wcześniejszym z następujących dni: (i) dzień przypadający 60 miesięcy od daty pierwszego Uruchomienia Środków z Kredytu Inwestycyjnego; (ii) 28 listopada 2025 roku. Umowa Kredytów uwzględnia charakterystyczne dla rodzaju kredytów będących przedmiotem niniejszej Umowy elementy kosztów finansowania oraz kowenantów wskaźnikowych. Najistotniejsze zabezpieczenia Umowy Kredytów: a) Hipoteka na Nieruchomości do sumy 197.250.000 EUR ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Kredytem Budowlanym i Kredytem Inwestycyjnym przez Kredytobiorcę na rzecz Agenta (jako administratora hipoteki), sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta, hipoteka na Nieruchomości do sumy 42.000.000 PLN ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych Kredytem VAT oraz każda hipoteka na Nieruchomości do sumy odrębnie ustalonej pomiędzy Kredytobiorcą a Kredytodawcami, w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Dokumentami Hedgingowymi, których stroną jest Kredytodawca, sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta. b) Zastaw na Udziałach, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Udziałowca na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Udziałach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. c) Zastaw na Akcjach Kredytobiorcy, na mocy, których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego Akcjonariusza na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Akcjach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. d) Zastaw na przedsiębiorstwie Komplementariusza, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Komplementariusza do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. e) Umowa Zastawu na Przedsiębiorstwie Kredytobiorcy, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. f) Zastaw na Prawach Komplementariusza, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Komplementariusza na rzecz Agenta na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Prawach Komplementariusza, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. g) Umowa Podporzadkowania, umowa podporządkowania, która zostanie zawarta przez Agenta, Kredytobiorcę, jako dłużnika podporządkowanego z wierzycielami, jako wierzycielami podporządkowanymi, w formie i o treści zadowalającej dla Agenta. h) Zastaw na Obligacjach, zastaw ustanowiony zostanie z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na obligacjach wyemitowanych przez Kredytobiorcę zawarte pomiędzy każdym obligatariuszem (jako zastawcą) a Kredytodawcą (jako zastawnikiem) do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta. Jednym z warunków uruchomienia Umowy Kredytów jest osiągnięcie wskaźnika wynajmu powierzchni w Mennica Legacy Tower na poziomie co najmniej 37,5% powierzchni pod wynajem. Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.