OTLOG: strona spółki
7.01.2019, 16:44
OTS Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia OT Logistics S.A. z jej spółkami zależnymi
Zarząd OT Logistics S.A. („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. (spółki zależne łącznie jako „Spółki Przejmowane”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 28 grudnia 2018 roku.
Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu spółki, uwzględnia następujące istotne elementy: 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółek zależnych przez spółkę dominującą; 2. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych; 3. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 §1 KSH; 4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie Spółek Przejmowanych nastąpi z urzędu; 5. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). Pełna treść Planu Połączenia wraz z załącznikami została przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 63/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że stosownie do art. 504 §2 pkt 2 KSH i art. 505 KSH, Akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia spółek, tj.: 1. Plan połączenia; 2. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych; 4. Oświadczenia Spółek Przejmowanych zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 5. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów spółek z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane. Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, dla spółek uczestniczących w łączeniu: - OT Logistics S.A. – w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4; - Żegluga Bydgoska sp. z o.o. – w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4; - OT Port Wrocław sp. z o.o. – we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 52; - Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. – we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 50. Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej/Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych uchwały o połączeniu, nie krócej niż przez miesiąc. O podjęciu decyzji o połączeniu ww. spółek Zarząd Emitenta informował w ww. raporcie bieżącym nr 63/2018.
Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu spółki, uwzględnia następujące istotne elementy: 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółek zależnych przez spółkę dominującą; 2. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych; 3. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 §1 KSH; 4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie Spółek Przejmowanych nastąpi z urzędu; 5. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). Pełna treść Planu Połączenia wraz z załącznikami została przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 63/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że stosownie do art. 504 §2 pkt 2 KSH i art. 505 KSH, Akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia spółek, tj.: 1. Plan połączenia; 2. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych; 4. Oświadczenia Spółek Przejmowanych zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 5. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów spółek z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane. Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, dla spółek uczestniczących w łączeniu: - OT Logistics S.A. – w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4; - Żegluga Bydgoska sp. z o.o. – w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4; - OT Port Wrocław sp. z o.o. – we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 52; - Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. – we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 50. Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej/Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych uchwały o połączeniu, nie krócej niż przez miesiąc. O podjęciu decyzji o połączeniu ww. spółek Zarząd Emitenta informował w ww. raporcie bieżącym nr 63/2018.