BIOTON: strona spółki
14.02.2019, 18:10
BIO Podpisanie Warunkowego Porozumienia o przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy o współpracy
Zarząd Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent" lub „Bioton") informuje, że Emitent, Sequoia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Sequoia"), Sequoia Pharmaceuticals sp. z o.o z siedzibą w Warszawie („Sequoia Pharmaceuticals”) i Jarosław Wypych („Gwarant”) w dniu 13.02.2019 r. podpisali Warunkowe Porozumienie o przeniesieniu praw i obowiązków (z Aneksem), wynikających z zawartej przez Emitenta i Sequoia w dniu 12 lipca 2018 r. i zmienionej aneksem nr 1 z dnia 17 września 2018 r. Umowy współpracy w zakresie produkcji, dystrybucji i promocji produktów leczniczych, wyrobów medycznych i żywności funkcjonalnej („Umowa”), o których zawarciu Emitent informował w drodze raportów bieżących nr 19/2018 z dnia 12 lipca 2018 r. oraz nr 25/2018 z dnia 17 września 2018 r. („Porozumienie”).
Niniejsze Porozumienie zostało zawarte, gdyż Sequoia zamierza zrealizować transakcję, w ramach której Sequoia zbędzie na rzecz Sequoia Pharmaceuticals przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego („Przedsiębiorstwo”), w skład którego wchodzą m. in. prawa Sequoia wynikające z Umowy. Na mocy Porozumienia Sequoia Pharmaceuticals m.in. oświadcza i zapewnia Bioton, że: a. W trakcie obowiązywania Umowy niemożliwe będzie, bez pisemnej zgody Bioton późniejsze przystąpienie do Sequoia Pharmaceuticals podmiotów konkurencyjnych wobec Bioton oraz ustanowienie zabezpieczeń co do zbycia lub obciążenia udziałów na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec Bioton; b. w trakcie obowiązywania Umowy, Sequoia Pharmaceuticals będzie posiadała pełny tytuł prawny do Przedsiębiorstwa i bez zgody Bioton nie zostaną na nim ustanowione żadne Obciążenia w tym na prawach do produktu leczniczego Cartexan i prawa będą przysługiwały przez cały okres obowiązywania umowy dystrybucyjnej z Bioberica S.a.u; c. Sequoia Pharmaceuticals nie jest i w trakcie obowiązywania Umowy nie będzie zobowiązana do zbycia Przedsiębiorstwa ani do ustanowienia Obciążenia na Przedsiębiorstwie pod jakimkolwiek tytułem; d. długi Sequoia wynikające z układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego zostaną należycie spłacone najpóźniej w dniu zbycia Przedsiębiorstwa na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony). Sequoia Pharmaceuticals zobowiązana jest do przejęcia praw i obowiązków podmiotu odpowiedzialnego będącego właścicielem pozwolenia na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego Cartexan. W przypadku, gdy którekolwiek z Oświadczeń złożonych przez Sequoia Pharmaceuticals w Porozumieniu okaże się nieprawdziwe, niekompletne lub wprowadzające w błąd, Bioton będzie przysługiwać prawo do żądania od Sequoia Pharmaceuticals, zapłacenia kwoty w odpowiedniej wysokości, tak aby Bioton znalazł się w takim położeniu, w jakim byłby w przypadku, gdyby to Oświadczenie było prawdziwe, kompletne i niewprowadzające w błąd. Porozumienie zawarte jest pod niżej wymienionymi warunkami zawieszającymi: 1. nie później niż do dnia 14 lutego 2019 r. Sequoia oraz Sequoia Pharmaceuticals zawrą w sposób ważny i skuteczny umowę, na mocy której Przedsiębiorstwo zostanie zbyte na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony); 2. w dniu zawarcia umowy zbycia Przedsiębiorstwa przez Sequoia na rzecz Sequoia Pharmaceuticals, Sequoia Pharmaceuticals dostarczy Bioton oryginały oświadczeń o wygaśnięciu wierzytelności oraz o zrzeczeniu się zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego wierzyciela Sequoia, (warunek został spełniony); 3. Bioton oraz Sequoia Pharmaceuticals podpiszą warunkową umowę ustanowienia zastawów zwykłych i zastawów rejestrowych na określonych przedmiotach zastawu, a skuteczne ustanowienie ww. zabezpieczeń będzie możliwe najpóźniej w dniu zbycia Przedsiębiorstwa przez Sequoia na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony); 4. najpóźniej w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia, Sequoia przeniesie na Sequoia Pharmaceuticals ogół praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z Bioberica S.a.u (warunek został spełniony); 5. najpóźniej w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia, Sequoia Pharmaceuticals złoży Bioton ofertę, dot. sprzedaży ogółu praw i obowiązków Sequoia Pharmaceuticals wynikających z umowy zawartej w dniu 25.08.2015 r. pomiędzy Bioberica S.a.u. a Sequoia oraz ofertę przeniesienia praw i obowiązków z umowy rejestracji i utrzymania domeny internetowej cartexan.pl, zawartej między Sequoia a nazwa.pl (warunek został spełniony); 6. w dniu zawarcia umowy zbycia Przedsiębiorstwa na rzecz Sequoia Pharmaceuticals, Sequoia Pharmaceuticals dostarczy Bioton oryginał oświadczenia o zbyciu obligacji serii B wyemitowanych przez Sequoia i potwierdzenie braku zabezpieczeń (warunek został spełniony); Dodatkowo na mocy Porozumienia zostało ustanowione poręczenie do kwoty w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), na okres do dnia 31 grudnia 2023 roku co do wykonania zobowiązań Sequoia Pharmaceuticals wynikających z Porozumienia w przypadku ich niewykonania. Bioton, niezależnie od postanowień Umowy, przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, na zasadach jak opisano w Umowie, jeżeli w terminie 90 dni od dnia zawarcia Porozumienia nie dojdzie do skutecznego ustanowienia zastawów rejestrowych ustanowionych na podstawie umowy, o której mowa w punkcie 3 powyżej. Powyższa zmiana struktury nie zmienia komercyjnych zasad współpracy pomiędzy Stronami. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173).
Niniejsze Porozumienie zostało zawarte, gdyż Sequoia zamierza zrealizować transakcję, w ramach której Sequoia zbędzie na rzecz Sequoia Pharmaceuticals przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego („Przedsiębiorstwo”), w skład którego wchodzą m. in. prawa Sequoia wynikające z Umowy. Na mocy Porozumienia Sequoia Pharmaceuticals m.in. oświadcza i zapewnia Bioton, że: a. W trakcie obowiązywania Umowy niemożliwe będzie, bez pisemnej zgody Bioton późniejsze przystąpienie do Sequoia Pharmaceuticals podmiotów konkurencyjnych wobec Bioton oraz ustanowienie zabezpieczeń co do zbycia lub obciążenia udziałów na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec Bioton; b. w trakcie obowiązywania Umowy, Sequoia Pharmaceuticals będzie posiadała pełny tytuł prawny do Przedsiębiorstwa i bez zgody Bioton nie zostaną na nim ustanowione żadne Obciążenia w tym na prawach do produktu leczniczego Cartexan i prawa będą przysługiwały przez cały okres obowiązywania umowy dystrybucyjnej z Bioberica S.a.u; c. Sequoia Pharmaceuticals nie jest i w trakcie obowiązywania Umowy nie będzie zobowiązana do zbycia Przedsiębiorstwa ani do ustanowienia Obciążenia na Przedsiębiorstwie pod jakimkolwiek tytułem; d. długi Sequoia wynikające z układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego zostaną należycie spłacone najpóźniej w dniu zbycia Przedsiębiorstwa na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony). Sequoia Pharmaceuticals zobowiązana jest do przejęcia praw i obowiązków podmiotu odpowiedzialnego będącego właścicielem pozwolenia na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego Cartexan. W przypadku, gdy którekolwiek z Oświadczeń złożonych przez Sequoia Pharmaceuticals w Porozumieniu okaże się nieprawdziwe, niekompletne lub wprowadzające w błąd, Bioton będzie przysługiwać prawo do żądania od Sequoia Pharmaceuticals, zapłacenia kwoty w odpowiedniej wysokości, tak aby Bioton znalazł się w takim położeniu, w jakim byłby w przypadku, gdyby to Oświadczenie było prawdziwe, kompletne i niewprowadzające w błąd. Porozumienie zawarte jest pod niżej wymienionymi warunkami zawieszającymi: 1. nie później niż do dnia 14 lutego 2019 r. Sequoia oraz Sequoia Pharmaceuticals zawrą w sposób ważny i skuteczny umowę, na mocy której Przedsiębiorstwo zostanie zbyte na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony); 2. w dniu zawarcia umowy zbycia Przedsiębiorstwa przez Sequoia na rzecz Sequoia Pharmaceuticals, Sequoia Pharmaceuticals dostarczy Bioton oryginały oświadczeń o wygaśnięciu wierzytelności oraz o zrzeczeniu się zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego wierzyciela Sequoia, (warunek został spełniony); 3. Bioton oraz Sequoia Pharmaceuticals podpiszą warunkową umowę ustanowienia zastawów zwykłych i zastawów rejestrowych na określonych przedmiotach zastawu, a skuteczne ustanowienie ww. zabezpieczeń będzie możliwe najpóźniej w dniu zbycia Przedsiębiorstwa przez Sequoia na rzecz Sequoia Pharmaceuticals (warunek został spełniony); 4. najpóźniej w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia, Sequoia przeniesie na Sequoia Pharmaceuticals ogół praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z Bioberica S.a.u (warunek został spełniony); 5. najpóźniej w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia, Sequoia Pharmaceuticals złoży Bioton ofertę, dot. sprzedaży ogółu praw i obowiązków Sequoia Pharmaceuticals wynikających z umowy zawartej w dniu 25.08.2015 r. pomiędzy Bioberica S.a.u. a Sequoia oraz ofertę przeniesienia praw i obowiązków z umowy rejestracji i utrzymania domeny internetowej cartexan.pl, zawartej między Sequoia a nazwa.pl (warunek został spełniony); 6. w dniu zawarcia umowy zbycia Przedsiębiorstwa na rzecz Sequoia Pharmaceuticals, Sequoia Pharmaceuticals dostarczy Bioton oryginał oświadczenia o zbyciu obligacji serii B wyemitowanych przez Sequoia i potwierdzenie braku zabezpieczeń (warunek został spełniony); Dodatkowo na mocy Porozumienia zostało ustanowione poręczenie do kwoty w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), na okres do dnia 31 grudnia 2023 roku co do wykonania zobowiązań Sequoia Pharmaceuticals wynikających z Porozumienia w przypadku ich niewykonania. Bioton, niezależnie od postanowień Umowy, przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, na zasadach jak opisano w Umowie, jeżeli w terminie 90 dni od dnia zawarcia Porozumienia nie dojdzie do skutecznego ustanowienia zastawów rejestrowych ustanowionych na podstawie umowy, o której mowa w punkcie 3 powyżej. Powyższa zmiana struktury nie zmienia komercyjnych zasad współpracy pomiędzy Stronami. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173).