AIGAMES: strona spółki
13.06.2019, 20:46
SET Podpisanie listu intencyjnego
Zarząd Spółki Setanta S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka") informuje, iż dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy i zamierzając wykorzystać efekty synergii, płynące z posiadanego doświadczenia oraz potencjału obu podmiotów, w dniu 13 czerwca 2019 roku podpisał z ALL IN! GAMES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie list intencyjny w sprawie połączenia. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki ALL IN! GAMES Sp. z.o.o. (spółka przejmowana) na Emitenta (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o., akcji Emitenta.
Obecnie Spółki będą prowadziły proces due diligence oraz pracowały nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie zostało przewidziane do dnia 30 czerwca 2019 roku, przy czym niezależnie od kwoty wyceny wartości Emitenta, która zostanie dokonana przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez obie Strony, dotychczasowi akcjonariusze Emitenta będą posiadali udział nie mniejszy niż 9 % (dziewięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki po połączeniu. Połączenie Spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta oraz Zgromadzenie Wspólników ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej na rynku gier komputerowych oraz mobilnych. Podmiot ten wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem, podmiot wycofujący się zwróci drugiej Stronie 100% kosztów poniesionych przez nią na doradców prawnych oraz finansowych, nie więcej jednak niż 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych). ALL IN! GAMES Sp. z o.o. to liczący się gracz na rynku gier komputerowych. Wydawnictwo ma obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste, a dzięki dynamicznej pracy zespołu pozyskiwane są kolejne tytuły. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES Sp. z o.o. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Emitent oraz ALL IN! GAMES Sp. z o.o. będą mogły wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadają bogate doświadczenie w działalności inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej. Doprowadzili oni bowiem z sukcesem do połączenia notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC. Emitent wyraża intencję połączenia się ALL IN! GAMES Sp. z o.o., ponieważ wskazana spółka pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, tj. Destructive Creations, Polyamorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. Ponadto w 2019 roku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje aż 6 premier, a w 2020 będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych. Obecność na eventach rangi GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach. Podpisany List intencyjny stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Obecnie Spółki będą prowadziły proces due diligence oraz pracowały nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie zostało przewidziane do dnia 30 czerwca 2019 roku, przy czym niezależnie od kwoty wyceny wartości Emitenta, która zostanie dokonana przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez obie Strony, dotychczasowi akcjonariusze Emitenta będą posiadali udział nie mniejszy niż 9 % (dziewięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki po połączeniu. Połączenie Spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta oraz Zgromadzenie Wspólników ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej na rynku gier komputerowych oraz mobilnych. Podmiot ten wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem, podmiot wycofujący się zwróci drugiej Stronie 100% kosztów poniesionych przez nią na doradców prawnych oraz finansowych, nie więcej jednak niż 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych). ALL IN! GAMES Sp. z o.o. to liczący się gracz na rynku gier komputerowych. Wydawnictwo ma obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste, a dzięki dynamicznej pracy zespołu pozyskiwane są kolejne tytuły. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES Sp. z o.o. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Emitent oraz ALL IN! GAMES Sp. z o.o. będą mogły wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadają bogate doświadczenie w działalności inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej. Doprowadzili oni bowiem z sukcesem do połączenia notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC. Emitent wyraża intencję połączenia się ALL IN! GAMES Sp. z o.o., ponieważ wskazana spółka pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, tj. Destructive Creations, Polyamorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. Ponadto w 2019 roku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje aż 6 premier, a w 2020 będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych. Obecność na eventach rangi GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach. Podpisany List intencyjny stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.