BNPPPL: strona spółki
14.06.2019, 18:46
BNP Uzupełnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A.
Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje w związku z raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 29 maja 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 14 czerwca 2019 r., że projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ulega uzupełnieniu w ten sposób, że w §1 ust. 1.1 wskazana zostaje cena sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych).
Zarząd Banku przekazuje do wiadomości publicznej uzupełnioną treść projektu ww. uchwały, która będzie przedmiotem rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała Nr x Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 8) oraz 10) Statutu Banku BNP Paribas Bank Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Banku i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Banku, uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Bank umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, przeznaczony do prowadzenia działalności faktoringowej („Działalność Faktoringowa”), na mocy której, w szczególności: 1.1 Bank sprzeda i przeniesie, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. („Dzień Zamknięcia”) na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225155 („Nabywca”), zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) (z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny sprzedaży na zasadach określonych w umowie sprzedaży) (łącznie „Cena Sprzedaży”), w uzgodnionym przez strony zakresie, należącą do Banku zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przeznaczoną do prowadzenia Działalności Faktoringowej („ZORG”), obejmującą, w szczególności: (i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych, których stroną jest Bank (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej) wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów (dalej łącznie „Umowy Faktoringowe”); (ii) prawa z zabezpieczeń (wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich zabezpieczeń) ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej), w tym prawa z umów o przelew wierzytelności, deklaracji wekslowych, weksli in blanco, hipotek, poręczeń, umów przystąpienia do długu, cesji z umów ubezpieczenia, gwarancji lub innych obciążeń lub zabezpieczeń zbliżonych do wymienionych wyżej o charakterze zarówno rzeczowym jak i umownym (w tym o charakterze warunkowym); (iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej), wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności, których stroną jest Bank, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów („Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”); (iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów; (v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu Dniu Zamknięcia pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek dla Paryża (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris) pod numerem 662 042 449 jako kredytodawcą; (vi) bazy klientów Umów Faktoringowych; (vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi („Polisy i Usługi Windykacyjne”) (w tym prawa do uzyskania płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego, przewidzianego w przenoszonej polisie lub usłudze windykacyjnej); (viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – (vii) niniejszej Uchwały, w stosunku do których Bank do Dnia Zamknięcia nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę; (ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG; (x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku; (xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na Dzień Zamknięcia („Pracownicy”); (xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową; (xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową; (xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po Dniu Zamknięcia; oraz (xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w niniejszej Uchwale, a które są lub będą na Dzień Zamknięcia funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową; oraz 1.2 z chwilą przejścia tytułu prawnego do ZORG na Nabywcę Bank przeniesie na Nabywcę a Nabywca przejmuje od Banku wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na Dzień Zamknięcia („Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, następujące należności i zobowiązania: (i) wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – 1.1(xv) niniejszej Uchwały; (ii) wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej; (iii) wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami; (iv) środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w Punktach 1.1(x) niniejszej uchwały; oraz (v) wszlkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową; 1.3 rachunki techniczne ZORG, o których mowa w Punkcie 1.1(x) niniejszej Uchwały zostaną przekształcone w rachunki bankowe prowadzone przez Bank na rzecz Nabywcy, przy czym Nabywca zobowiąże się w umowie sprzedaży do podpisania na żądanie Banku wszelkich umów o prowadzenie rachunków bankowych i innych dokumentów niezbędnych do ww. przekształcenia rachunków technicznych w rachunki bankowe; 1.4 od Dnia Zamknięcia, z mocy prawa, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, Nabywca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z Pracownikami. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna §19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).
Zarząd Banku przekazuje do wiadomości publicznej uzupełnioną treść projektu ww. uchwały, która będzie przedmiotem rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała Nr x Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 8) oraz 10) Statutu Banku BNP Paribas Bank Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Banku i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Banku, uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Bank umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, przeznaczony do prowadzenia działalności faktoringowej („Działalność Faktoringowa”), na mocy której, w szczególności: 1.1 Bank sprzeda i przeniesie, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. („Dzień Zamknięcia”) na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225155 („Nabywca”), zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) (z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny sprzedaży na zasadach określonych w umowie sprzedaży) (łącznie „Cena Sprzedaży”), w uzgodnionym przez strony zakresie, należącą do Banku zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przeznaczoną do prowadzenia Działalności Faktoringowej („ZORG”), obejmującą, w szczególności: (i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych, których stroną jest Bank (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej) wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów (dalej łącznie „Umowy Faktoringowe”); (ii) prawa z zabezpieczeń (wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich zabezpieczeń) ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej), w tym prawa z umów o przelew wierzytelności, deklaracji wekslowych, weksli in blanco, hipotek, poręczeń, umów przystąpienia do długu, cesji z umów ubezpieczenia, gwarancji lub innych obciążeń lub zabezpieczeń zbliżonych do wymienionych wyżej o charakterze zarówno rzeczowym jak i umownym (w tym o charakterze warunkowym); (iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej), wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności, których stroną jest Bank, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów („Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”); (iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów; (v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu Dniu Zamknięcia pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek dla Paryża (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris) pod numerem 662 042 449 jako kredytodawcą; (vi) bazy klientów Umów Faktoringowych; (vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi („Polisy i Usługi Windykacyjne”) (w tym prawa do uzyskania płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego, przewidzianego w przenoszonej polisie lub usłudze windykacyjnej); (viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – (vii) niniejszej Uchwały, w stosunku do których Bank do Dnia Zamknięcia nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę; (ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG; (x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku; (xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na Dzień Zamknięcia („Pracownicy”); (xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową; (xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową; (xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po Dniu Zamknięcia; oraz (xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w niniejszej Uchwale, a które są lub będą na Dzień Zamknięcia funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową; oraz 1.2 z chwilą przejścia tytułu prawnego do ZORG na Nabywcę Bank przeniesie na Nabywcę a Nabywca przejmuje od Banku wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na Dzień Zamknięcia („Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, następujące należności i zobowiązania: (i) wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – 1.1(xv) niniejszej Uchwały; (ii) wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej; (iii) wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami; (iv) środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w Punktach 1.1(x) niniejszej uchwały; oraz (v) wszlkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową; 1.3 rachunki techniczne ZORG, o których mowa w Punkcie 1.1(x) niniejszej Uchwały zostaną przekształcone w rachunki bankowe prowadzone przez Bank na rzecz Nabywcy, przy czym Nabywca zobowiąże się w umowie sprzedaży do podpisania na żądanie Banku wszelkich umów o prowadzenie rachunków bankowych i innych dokumentów niezbędnych do ww. przekształcenia rachunków technicznych w rachunki bankowe; 1.4 od Dnia Zamknięcia, z mocy prawa, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, Nabywca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z Pracownikami. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna §19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).