LARQ: strona spółki
3.09.2019, 18:04
LRQ Umowa gwarancji objęcia akcji Nextbike Polska S.A.
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Spółką, a Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Nextbike”) została zawarta umowa gwarancji objęcia akcji Nextbike („Umowa”). Spółka posiada obecnie bezpośrednio pakiet 1,86 % akcji w kapitale zakładowym Nextbike. Ponadto Spółka posiada 100 % udziałów w LARQ Fund Management sp. z o.o., która to spółka jest jedynym uczestnikiem LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który posiada pakiet 66,97% akcji w kapitale zakładowym spółki Nextbike.
W Umowie, Nextbike zobowiązał się do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w ramach jednej lub więcej uchwał, w trybie subskrypcji prywatnej, do dnia 30 listopada 2019 r. („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike podjęło w dniu 12 sierpnia 2019 r. uchwałę nr 4 w przedmiocie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie więcej niż 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej. Na dzień 10 września 2019 r. zwołane zostało kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike. Zgodnie z pkt 6 porządku obrad pod głosowanie zostanie poddana kolejna uchwała w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego. Spółka zagwarantowała natomiast w Umowie, że w przypadku Podwyższenia Kapitału Zakładowego w terminie do dnia 30 listopada 2019 r. obejmie akcje nowej emisji w zamian za wkład pieniężny w wysokości ceny emisyjnej w łącznej kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych), przy czym Strony ustaliły, że cena emisyjna jednej akcji będzie wynosiła nie mniej niż 27 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych) oraz nie więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych). Spółka w Umowie zobowiązała się, że do dnia 3 września 2019 r. wpłaci na rzecz Nextbike kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) na poczet ceny emisyjnej akcji w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego („Zaliczka”). Zaliczka zostanie rozliczona na poczet uiszczenia przez Spółkę wkładu pieniężnego w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego. Strony postanowiły w Umowie, że o ile nie zostanie zawarty aneks do Umowy, to każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy w terminie 21 dni od dnia zaistnienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt od (i) do (iii) poniżej bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeżeli: (i) w wyniku zbudowania księgi popytu wśród inwestorów, cena emisyjna akcji Nextbike będzie odbiegała od wartości zadeklarowanych przez Spółkę tj. cena jednej akcji będzie wynosiła mniej niż 27 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych) lub więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych), lub (ii) do dnia 30 listopada 2019 r. Podwyższenie Kapitału Zakładowego nie będzie miało miejsca, lub (iii) wszystkie akcje wyemitowane w wyniku Podwyższenia Kapitału Zakładowego do dnia 30 listopada 2019 r. zostaną objęte przez innego inwestora/inwestorów, niż Spółka. W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek z wyżej opisanych przypadków, Nextbike zobowiązał się do zwrotu Spółce kwoty Zaliczki oraz dodatkowo do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu przez którąkolwiek ze Stron, a w przypadku wskazanym w pkt (iii) powyżej – nie później jednak niż w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy właściwy dla Nextbike Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
W Umowie, Nextbike zobowiązał się do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w ramach jednej lub więcej uchwał, w trybie subskrypcji prywatnej, do dnia 30 listopada 2019 r. („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike podjęło w dniu 12 sierpnia 2019 r. uchwałę nr 4 w przedmiocie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie więcej niż 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej. Na dzień 10 września 2019 r. zwołane zostało kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike. Zgodnie z pkt 6 porządku obrad pod głosowanie zostanie poddana kolejna uchwała w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego. Spółka zagwarantowała natomiast w Umowie, że w przypadku Podwyższenia Kapitału Zakładowego w terminie do dnia 30 listopada 2019 r. obejmie akcje nowej emisji w zamian za wkład pieniężny w wysokości ceny emisyjnej w łącznej kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych), przy czym Strony ustaliły, że cena emisyjna jednej akcji będzie wynosiła nie mniej niż 27 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych) oraz nie więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych). Spółka w Umowie zobowiązała się, że do dnia 3 września 2019 r. wpłaci na rzecz Nextbike kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) na poczet ceny emisyjnej akcji w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego („Zaliczka”). Zaliczka zostanie rozliczona na poczet uiszczenia przez Spółkę wkładu pieniężnego w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego. Strony postanowiły w Umowie, że o ile nie zostanie zawarty aneks do Umowy, to każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy w terminie 21 dni od dnia zaistnienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt od (i) do (iii) poniżej bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeżeli: (i) w wyniku zbudowania księgi popytu wśród inwestorów, cena emisyjna akcji Nextbike będzie odbiegała od wartości zadeklarowanych przez Spółkę tj. cena jednej akcji będzie wynosiła mniej niż 27 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych) lub więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych), lub (ii) do dnia 30 listopada 2019 r. Podwyższenie Kapitału Zakładowego nie będzie miało miejsca, lub (iii) wszystkie akcje wyemitowane w wyniku Podwyższenia Kapitału Zakładowego do dnia 30 listopada 2019 r. zostaną objęte przez innego inwestora/inwestorów, niż Spółka. W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek z wyżej opisanych przypadków, Nextbike zobowiązał się do zwrotu Spółce kwoty Zaliczki oraz dodatkowo do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu przez którąkolwiek ze Stron, a w przypadku wskazanym w pkt (iii) powyżej – nie później jednak niż w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy właściwy dla Nextbike Podwyższenia Kapitału Zakładowego.