KREDYTIN: strona spółki
6.09.2019, 13:03
KRI informacja o uzupełnieniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 września 2019 r. w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki; projekty uchwał
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2019 informuje o wprowadzeniu – w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki, tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz"), datowanym na dzień 4.09.2019 r., żądaniem („Żądanie”) uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25.09.2019 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym Spółki nr 36/2019 („ZWZ”),następujących zmian w porządku obrad NWZ, wynikających z powyższego żądania Akcjonariusza:
1) po punkcie 13 wprowadzono, jako pkt 14, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 6; 2) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 15, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 9; 3) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 16, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 16; 4) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 17, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 17; 5) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 18, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 18; W konsekwencji uzupełnień, o których mowa powyżej, odpowiedniemu przesunięciu uległa numeracja dotychczasowych punktów porządku obrad ZWZ. W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad ZWZ, które odbędzie się w dniu 25.09.2019 r. o godz. 11:00, w Warszawie przy ul. Postępu 17a, (Centrum Konferencyjne Adgar Plaza), 02 – 676 Warszawa, przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018/2019. 7. Rozpatrzenie: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., (ii) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iv) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (v) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018/2019. 8. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 10. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału i przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018/2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018/2019. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018/2019. 14. Przedstawienie przez Spółkę informacji oraz dyskusja na temat współpracy Spółki oraz jej menadżerów z AGIO Funds TFI S.A. i zarządzanymi przez AGIO Funds TFI S.A. funduszami inwestycyjnymi (Agio Wierzytelności PLUS NSFIZ oraz AGIO Wierzytelności PLUS 2 NSFIZ). Przedstawienie informacji i dyskusja dotycząca zaangażowania Spółki oraz jej menadżerów w przejęcie kontroli i działalność konkurencyjnej spółki pod firmą Fortunato S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedstawienie informacji oraz dyskusja na temat rzeczywistych przyczyn i okoliczności wypowiedzenia przez Agio Funds TFI umów o zarządzanie wierzytelnościami AGIO Wierzytelności PLUS NSFIZ oraz AGIO Wierzytelności PLUS 2 NSFIZ zawartych pomiędzy Spółką a AGIO Funds TFI. 15. Ujawnienie przez Spółkę informacji oraz dyskusja na temat transakcji dokonywanych z udziałem Kredyt Inkaso Investments RO S.A., Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., Kredyt Inkaso I Niestandaryzyowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w związku z działalnością tych podmiotów prowadzoną na terytorium Rumunii skutkujących narażeniem Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na szkodę wielkiej wartości. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania skali działalności oraz transakcji dokonywanych z udziałem Kredyt Inkaso Investments RO S.A., Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., Kredyt Inkaso I Niestandaryzyowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w związku z działalnością tych podmiotów prowadzoną na terytorium Rumunii skutkujących narażeniem Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na szkodę wielkiej wartości oraz sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z w/w badania. 16. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki 17. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki a także podjęcie uchwał w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym: 1) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; 2) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 3) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami); 4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) - 3) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenie tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu. 19. Zamknięcie obrad. Wobec uzupełnienia porządku obrad ZWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał ZWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad ZWZ, z uwzględnieniem projektów odnoszących się do punktów zgłoszonych przez Akcjonariusza. Informacje dotyczące ZWZ i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.
1) po punkcie 13 wprowadzono, jako pkt 14, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 6; 2) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 15, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 9; 3) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 16, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 16; 4) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 17, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 17; 5) po punkcie 13 wprowadzono jako pkt 18, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 18; W konsekwencji uzupełnień, o których mowa powyżej, odpowiedniemu przesunięciu uległa numeracja dotychczasowych punktów porządku obrad ZWZ. W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad ZWZ, które odbędzie się w dniu 25.09.2019 r. o godz. 11:00, w Warszawie przy ul. Postępu 17a, (Centrum Konferencyjne Adgar Plaza), 02 – 676 Warszawa, przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018/2019. 7. Rozpatrzenie: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., (ii) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iv) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (v) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018/2019. 8. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 10. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału i przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018/2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018/2019. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018/2019. 14. Przedstawienie przez Spółkę informacji oraz dyskusja na temat współpracy Spółki oraz jej menadżerów z AGIO Funds TFI S.A. i zarządzanymi przez AGIO Funds TFI S.A. funduszami inwestycyjnymi (Agio Wierzytelności PLUS NSFIZ oraz AGIO Wierzytelności PLUS 2 NSFIZ). Przedstawienie informacji i dyskusja dotycząca zaangażowania Spółki oraz jej menadżerów w przejęcie kontroli i działalność konkurencyjnej spółki pod firmą Fortunato S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedstawienie informacji oraz dyskusja na temat rzeczywistych przyczyn i okoliczności wypowiedzenia przez Agio Funds TFI umów o zarządzanie wierzytelnościami AGIO Wierzytelności PLUS NSFIZ oraz AGIO Wierzytelności PLUS 2 NSFIZ zawartych pomiędzy Spółką a AGIO Funds TFI. 15. Ujawnienie przez Spółkę informacji oraz dyskusja na temat transakcji dokonywanych z udziałem Kredyt Inkaso Investments RO S.A., Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., Kredyt Inkaso I Niestandaryzyowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w związku z działalnością tych podmiotów prowadzoną na terytorium Rumunii skutkujących narażeniem Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na szkodę wielkiej wartości. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania skali działalności oraz transakcji dokonywanych z udziałem Kredyt Inkaso Investments RO S.A., Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., Kredyt Inkaso I Niestandaryzyowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w związku z działalnością tych podmiotów prowadzoną na terytorium Rumunii skutkujących narażeniem Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na szkodę wielkiej wartości oraz sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z w/w badania. 16. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki 17. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki a także podjęcie uchwał w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym: 1) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; 2) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 3) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami); 4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) - 3) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenie tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu. 19. Zamknięcie obrad. Wobec uzupełnienia porządku obrad ZWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał ZWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad ZWZ, z uwzględnieniem projektów odnoszących się do punktów zgłoszonych przez Akcjonariusza. Informacje dotyczące ZWZ i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.