CYBERFLKS: strona spółki
13.09.2019, 18:37
R22 Podjęcie uchwały przez spółkę zależną o dobrowolnym umorzeniu akcji własnych
Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu „Spółka”, informuje że w dniu 13.09.2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę numer 3 §1 pkt I o umorzeniu dobrowolnym 18.300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18.300,00 złotych, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych tj. Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza, będących jednocześnie Członkami Zarządu Vercom S.A., odpowiednio Prezesem i Wiceprezesem, na podstawie umów nabycia akcji celem umorzenia z dnia 21 marca 2018 r., zmienionych dnia 27 marca 2018 r., wypłata wynagrodzenia z tytułu nabycia przez Vercom S.A. w wysokości 4.740.962,70 złotych na rzecz akcjonariuszy akcji umarzanych nastąpiła z kwoty, która mogła być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału rezerwowego Vercom S.A. utworzonego z zysku.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę nr 3 §1 pkt II o umorzeniu dobrowolnym 38.879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38.879,00 złotych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 roku za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 złotych za jedną akcję i łącznym wynagrodzeniem 14.870.051,13 złotych. Wypłata wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza akcji umarzanych, nastąpi z kwoty kapitału zapasowego Vercom S.A., pochodzącej z nadwyżki wynikającej z objęcia akcji po cenie wyższej od wartości nominalnej (agio) i ze środków tych przeznacza się kwotę 14.831.172,13 złotych oraz kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. w wysokości 38.879,00 złotych. Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 7 dni, od dnia upływu okresu sześciu miesięcy liczonego od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego w związku z powyższym umorzeniem. W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę nr 4 o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57.179,00 złotych , tj. z kwoty 355.585,00 złotych do kwoty 298.406,00 złotych. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Vercom S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany Statutu Vercom S.A. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13.09.2019 roku Spółka będzie posiadać 71,65 % udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Tym samym docelowy udział Spółki w segmencie omnichannel communication wyniesie, po opisanych powyżej zdarzeniach 71,65 %. Wynagrodzenie pozyskane przez Spółkę, o którym mowa powyżej zostanie przeznaczone na zakup przez Spółkę od Vercom S.A. 7,12% akcji nabytych przez Vercom S.A. w spółce bezpośrednio zależnej od Spółki, tj. H88 S.A., co było raportowane w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 02.07.2019.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę nr 3 §1 pkt II o umorzeniu dobrowolnym 38.879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38.879,00 złotych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 roku za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 złotych za jedną akcję i łącznym wynagrodzeniem 14.870.051,13 złotych. Wypłata wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza akcji umarzanych, nastąpi z kwoty kapitału zapasowego Vercom S.A., pochodzącej z nadwyżki wynikającej z objęcia akcji po cenie wyższej od wartości nominalnej (agio) i ze środków tych przeznacza się kwotę 14.831.172,13 złotych oraz kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. w wysokości 38.879,00 złotych. Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 7 dni, od dnia upływu okresu sześciu miesięcy liczonego od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego w związku z powyższym umorzeniem. W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę nr 4 o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57.179,00 złotych , tj. z kwoty 355.585,00 złotych do kwoty 298.406,00 złotych. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Vercom S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany Statutu Vercom S.A. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13.09.2019 roku Spółka będzie posiadać 71,65 % udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Tym samym docelowy udział Spółki w segmencie omnichannel communication wyniesie, po opisanych powyżej zdarzeniach 71,65 %. Wynagrodzenie pozyskane przez Spółkę, o którym mowa powyżej zostanie przeznaczone na zakup przez Spółkę od Vercom S.A. 7,12% akcji nabytych przez Vercom S.A. w spółce bezpośrednio zależnej od Spółki, tj. H88 S.A., co było raportowane w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 02.07.2019.